1840年，英国政府悍然发动战争，维护本国的鸦片贸易。远征中国的英军共有四千人，由海军少将乔治·懿利担任司令，商务监督查理·义利担任副司令。此时林则徐已担任两广总督，派兵严阵以待。英军在广东占不到便宜，就兴师北上，占领定海（今舟山群岛），抵达天津海港。
道光帝得知英军这样猖狂，非常害怕，派直隶总督琦善与英军讲和。琦善到了英军营中，说道：“只要你们退到广东沿海，一切都好商量。”英军退兵后，琦善又上本弹劾林则徐，说他做事冒进，导致英军入侵。道光将林则徐流放到伊犁，让琦善接替他的职务。
转眼到了第二年，英军出动一半部队，攻打虎门外的沙角、大角炮台。驻守炮台的是陈连升、陈长鹏父子，他们手下只有六百多人，寡不敌众。广东水师提督关天培想去救援，但琦善却不许他前往。结果，沙角、大角的清军将士全部阵亡。
不久，英军进逼虎门的威远、靖远、镇远等炮台。关天培手下仅有四百士兵，遂向统率数万军队的琦善求援，但琦善坐视虎门危急不理。关天培对将士们说道：“人可死，志不可侮。我誓与炮台共存亡，决不后退。”
将士们被关将军的豪情所感动，都说：“我们既为国家当差，岂有遇敌后退之理！大人一心为国，我们自当坚守，决无二话！”
关天培镇守靖远炮台，敌人发起几次进攻，都失败了。次日下午，突然刮起南风，英军趁风打炮，猛攻靖远炮台，清军官兵伤亡越来越惨重，关天培受伤十余处，血浸衣襟，仍镇定自若，沉着应战。他看到炮手战死，就亲自操纵大炮。
这时，天下起雨来，雨水将大炮淋湿，炮弹无法发射。英军从炮台后面冲了上来，关天培手挥大刀，与敌人展开肉搏战，连杀数人。后来，他胸部中弹，终于殉国。三座炮台也相继失陷。
英军夺了虎门，又顺流而上，攻打江苏吴淞口。清军大将陈化成已七十多岁，他亲临前线，带领官兵努力抵抗。战斗持续了几个小时，清军大炮击沉两艘敌船，击折两根敌船桅杆，英军共有二百多人淹死。但吴淞口炮台也被敌人大炮击毁。
两江总督牛鉴见势不好，率领军队逃跑。这使得清军士气大受影响。参将周世荣说道：“咱们不是英国人的对手，赶快退兵吧！”陈化成愤怒地说道：“平时看你忠诚办事，我才用你为参将，没想到你这样怕死！”他拔出刀来，向周世荣砍去。众将慌忙拦住。
陈化成说道：“我就是死，也要死在炮台上！”他说着，欲用大炮射击敌人。可是炮弹在炮膛里爆炸，大炮被炸毁，陈化成被炸得遍体鳞伤，血染战袍。敌人趁机登陆，有个士兵将马让给陈化成，让他快跑，但被陈化成拒绝了。
敌人爬上炮台时，陈化成怒不可遏，挥舞战刀奋力拼杀。他刀法厉害，一连砍死三名敌兵。这时，敌军向他发射了一颗炮弹，陈化成壮烈牺牲。
英军得了吴淞口，向江宁府（今属江苏南京）进逼，道光帝十分惊慌，派人与英军讲和。1842年，中、英双方在江宁签订了中国近代史上第一个不平等条约《南京条约》。条约规定：清朝将香港割让给英国，准许英国人在中国贩卖鸦片。从此，中国沦为半封建半殖民地社会。
三元里抗英
鸦片战争中，英军攻陷虎门炮台后，长驱直入，兵临广州城下，广州形势十分危急。
公元1841年3月，参赞大臣、湖南提督杨芳与靖逆将军奕山到达广州。杨芳来到广州后，看见英国军舰在江面上往来穿梭、横行无阻，这个镇压白莲教起义的血腥刽子手竟然愚蠢地认为其中必有妖术作怪。于是他想出一条“妙计”，名为“以邪制邪”。他下令部队广泛收集民间马桶，装载于木筏之上，向英舰划去，准备以污秽的粪便破除英军妖术。结果“妙”计失灵，英军趁势反攻，逼近广州城郊，形势更加危急。
5月21日，奕山出动大军，贸然发动夜袭，结果失败。英军趁势展开大规模反攻，至5月25日，广州城北诸炮台都被英军攻陷，并设司令部于地势最高的永康台，永康台位于越秀山，当地称四方台，距城仅500米，大炮可直轰城内。
一看形势不妙，奕山、杨芳以及其他文武官员立即在广州城墙上高悬起白旗，派广州知府余保纯出城与英国人议和。5月27日，奕山等人私自接受英方条件签订了《广州和约》，缴纳白银600万元为赎城费，赔偿英国商馆损失30万元，清军退出广州城60英里外等，以换取英军不进入广州城。
然而，《广州和约》墨迹未干，占领广州城郊各炮台的英军便不断窜扰西北郊三元里、西村、泥城、萧冈等村庄，抢劫烧杀、奸淫妇女、焚毁民房。
5月29日，十几名英国侵略军又窜到三元里行凶抢劫，他们见菜农韦绍光的妻子李氏貌美，就开始动手动脚地调戏李氏。韦绍光看到自己的妻子受人欺辱，立即组织几个青年，围住这伙英兵，用手中的锄头、扁担当场打死了八九名英兵，并将尸体投入猪粪坑内。其余英兵见势不妙，纷纷逃跑。这件事很快传遍全村。
乡民们估计英军一定会进行报复，就在村北的三元古庙召集村民集会，决定团结起来与敌人血战到底。推举韦绍光为领袖，定古庙前的三星黑旗为令旗，并集体对旗发誓：“旗进人进，旗退人退，宁死不屈，打死无怨。”他们商定第二天利用村东北牛栏冈上的复杂地形，诱歼敌人。三元里附近103乡人民闻讯后“义愤同赴”，组成了一支反侵略的武装力量。
5月30日，各乡群众约五六千人，持戈矛犁锄，群起围困四方炮台。相持近半日，英军统帅卧乌古亲自带领600余名英军出击。义军和敌人接触之后，故意调头后退，慢慢把敌人诱往牛栏冈。英国侵略者不知是计，衔尾直追，越追越远。为加快追赶速度，他们将大炮等武器纷纷抛弃。
到牛栏冈时，卧乌古一看地形，方知不妙，正犹豫时，忽听一声锣响，四面瞬时冒出一万多伏兵，英军被团团围住。英军顿时乱了阵脚，慌乱迎战。短兵相接中，农民群众越战越勇，敌人被杀得只有招架之功而无还手之力。卧乌古慌忙下令撤退。沿途又有几万群众从四面八方涌出，追歼敌人。
中午时分，突然下起了暴雨，这就使得英军的火药枪在雨淋之下受潮不能开火，处于劣势的英军只得结成方队缓缓退却。农民群众披着蓑衣，戴着斗笠，凭借大雨的助阵，越战越勇。农民英雄颜浩长手持长矛，英勇机智，一个人就杀死好几个侵略军，英军少校军官毕霞就死在他的长矛之下。
直到傍晚，英军始终未能突围出去，使侵略者第一次在中国感到“可怕到了极点”。
在牛栏冈这场激动人心的战斗中，乡民共歼灭英军200多人，活捉10多人，打伤不计其数，还缴获大炮两门、洋枪无数。这次抗英斗争，是中国人民自发地反抗外国侵略的第一次大规模战斗，充分显示了中国人民不甘屈服，勇于斗争的英勇气概。
但就是这样一场大胜，清朝官吏却装聋作哑，不但没有任何表示，反而命令广州知府余保纯亲到现场弹压，村民被迫解散。
金田起义
鸦片战争前后，在广东、广西兴起了一个基督教组织，名叫拜上帝会。拜上帝会的创始人是洪秀全，他原名洪仁坤，又名洪火秀，是广东花县人，出身于中农家庭。十七岁时，洪仁坤考中秀才，却没有中举，只得在本村当了一名私塾教师。
1834年，他第二次去广州应试，仍然落选。他在失望之余在街头闲游，有一位基督教教士送给他一本《劝世良言》。这本书由中国牧师梁发所著，其中容纳了一些圣经故事和基督教论述。
洪仁坤读了此书，接触到一些新鲜的西方事物，很想为宣传宗教做一点事情。洪仁坤回村之后，在小河边洗礼，并创建拜上帝会。这个组织宣传上帝的仁慈，强调道德完善，发展了很多会员。洪仁坤的表弟冯云山、族弟洪仁玕成为洪仁坤的重要助手。
可是，洪仁坤对自己应试失败很不甘心，对清朝仍存在幻想。1837年，他第三次去广州应试，仍然失败。洪仁坤回家后，越想越伤心，整天躺在床上，不与别人交流。一天，洪仁坤晕了过去，等到他醒来时，却精神饱满，像换了一个人似的。
洪仁坤说：“我晕倒之后，来到一座金碧辉煌的宫殿，一位生有金色胡须、身穿黑袍的老人接见了我。老人说道，人类都是他的孩子，他还创造牲畜、五谷，供人食用。他又说，中国人所供奉的‘神灵’，其实都是魔鬼。他们不能带来吉祥，只能把人间变为地狱！”
众人听了洪仁坤的话，面面相觑，不知说什么才好。洪仁坤又说：“那老人不是上帝是谁？他赐给我一把宝剑，让我斩尽天下妖魔，建立清平世界，但除魔护教时不可滥杀百姓。我怎能不遵从他的旨意？”
说着，洪仁坤走出卧室，对父亲洪镜扬说道：“那老人已将中华百姓交给我，世间万宝都归我所有了。”这件事发生不久后，洪仁坤认为应当避讳上帝的名字“爷火华”（又译“耶和华”），遂将名字“火秀”改为“秀全”。
有人问他：“上帝为什么要把天下交给你？”洪秀全说道：“中国人不信上帝，只信蔑视穷人的魔鬼。我是上帝之子、耶稣之弟，上帝派我到人间，就是为了斩杀妖魔，解放百姓。我自从接受天命以来，举止变得端庄，待人接物时有了准则，你们还有什么怀疑吗？”
鸦片战争结束后，洪秀全认为清政府可能会选拔有用之才，创造新的气象。1843年，他第四次去广州考试，希望一举夺魁。可是，洪秀全依然名落孙山。他对清政府完全绝望，终于放弃科举致仕的幻想。
自康熙以来，清政府就以孔孟之道为指导思想。洪秀全决定先打倒孔子的权威，再让人民接受上帝授君权于洪氏的观点。
他回村后，给老百姓讲了一个故事：“当初孔子死后，三魂渺渺，进入天堂。上帝对他说，你的话错误太多，把人都教坏了！孔子不服气，想到人间投靠魔鬼。上帝非常愤怒，用鞭子将孔子责打了一顿。孔子心惊胆战，连连叩头。”
村民们听得津津有味，都说：“想不到孔子也有这一天！”洪秀全胆子越来越大，和冯云山、洪仁玕到附近私塾游走，把教师供奉的孔子牌位给砸了。花县的缙绅非常愤怒，联合起来对付洪秀全。1844年，洪秀全、冯云山在花县待不下去，只得去广西传教。
他们在贵县停留了一些日子，决定分头行动。冯云山辗转来到广西桂平县，在紫荆山一带发动群众。那里的生活非常艰苦，烧炭工和农民对残暴的官府恨之入骨，因此纷纷入教。在烧炭工中，杨秀清、萧朝贵慷慨仗义，敢作敢当，成为拜上帝会的骨干分子。
冯云山以紫荆山为中心，派人到广西贵县、平南、藤县、广东信宜发展会员。拜上帝会的实力越来越大。1847年，冯云山找到洪秀全，与他一起去紫荆山。
洪秀全抵达紫荆山后，反抗清朝的决心更加坚定。他写了一篇《原道觉世训》，文章中说：道光帝是阎罗，对上帝不敬。洪秀全是上帝的次子，奉了上帝旨意，欲消灭阎罗，担任太平天王。冯云山等人看了这篇文章，均无异议。
当时，桂平县金平村地主韦昌辉被官府敲诈。他非常愤怒，向拜上帝会献银数万，成为该组织的核心成员。贵县地主石达开受到土豪劣绅的欺压，对现实不满。在洪秀全的劝说下，他也加入了拜上帝会。
1851年1月11日，洪秀全在桂平县金田村宣布起义，参加者共有两万多人。这就是金田起义。起义军自称“太平军”，以洪秀全为最高指挥者，建国号为“太平天国”。洪秀全颁布天命诏旨书，不许士兵抢掠财物、妇女。3月，太平军来到东乡，洪秀全自称天王。
天京事变
1851年正月，道光皇帝驾崩，其子继位，就是咸丰帝。9月，太平军攻克永安（今广西蒙山），在那里与清军对峙了半年。在永安驻守期间，天王洪秀全封杨秀清为东王，萧朝贵为西王，冯云山为南王，韦昌辉为北王，石达开为翼王，西王以下俱归东王节制。
在太平军北上抗清的过程中，萧朝贵、冯云山壮烈牺牲。1853年，洪秀全已拥有五十万军队，并占领武昌。城中百姓听说洪秀全治军严格，待人宽厚，都走上街头，热烈欢迎起义军。在杨秀清的指挥下，太平军攻克南京，杀死清朝江宁将军祥厚。
洪秀全对众人说：“河南粮食充足，人口众多。现在我军士气正旺，应当继续北上，夺取河南。”很多人都支持他的意见。可是，一位老年水手却对东王说：“河南水浅，粮食不多，若敌军压境则陷于被动。现在您得了江南，何必再去河南？”
杨秀清认为水手的话很有道理，就对洪秀全说：“江浙是富庶之地，足以养兵。陛下应当建都南京，把夺取中国南部作为进军的重点。”洪秀全听从他的意见，建立太平天国，将南京改为天京，作为都城。这样，一个新的朝代——“天朝”建立了。
这年冬天，太平天国颁布了《天朝田亩制度》。这个制度为解决土地问题提供了一个方案，它作出如下规定：土地收归国家所有，凡16岁以上之人，每人可分到一块土地，16岁以下者分其半。
千百年来，农民的最大梦想就是得到土地。《天朝田亩制度》则描绘了一幅土地均分、财物公有的理想图景，因此得到农民的广泛支持。虽然此制度因不切实际而难以实施，却为后世留下了一笔宝贵的思想遗产。
洪秀全在行军作战方面并不擅长，但杨秀清却有极高的军事指挥才能。金田起义后，杨秀清屡立战功，深受天王赏识，成为太平军的主要指挥者。太平天国建立后，洪秀全自称“万岁”，称杨秀清为“九千岁”，让杨秀清处理天朝的日常政务。
洪秀全、杨秀清见政权稳固，就开始讲排场，摆阔气，脱离群众。杨秀清的权势之心极其膨胀，甚至不把洪秀全放在眼里。一天，洪秀全责罚了几位女官，杨秀清故意晕倒，醒来后自称“天父”（上帝）附体，欲责打洪秀全四十大棍。洪秀全当众认错，才逃过一场大刑。
当时，北王的哥哥与东王爱妾之兄争夺房产。杨秀清勃然大怒，将北王之兄交给北王，让他严加处置。北王韦昌辉非常害怕，他为了保住自己的地位，竟然将哥哥以五马分尸之刑处死。别人向他讲情，韦昌辉却说：“我杀掉哥哥，是为了使他人得到警示！”
北王府将领张子朋责打水营士兵，导致水营造反。杨秀清大怒，用廷杖将韦昌辉责打了数百下。北王府稗将对北王说：“您因为一时失误，就被处以杖打，以后怎么与东王相处？”韦昌辉说道：“东王做事一向公正。”他将这名裨将杀死，向东王讨好。可是，杨秀清为了独揽大权，还是把北王、翼王调到外地。
1856年8月，东王杨秀清自称天父附体，命洪秀全来东王府见他。洪秀全见了东王，只得下跪。杨秀清说道：“我派你到尘世为天王，自然要你赏罚分明。东王也是我的儿子，他智慧比你高，功劳比你大，为何只称‘九千岁’？你做事太不公了！”
洪秀全只得答道：“天父说得极是，东王聪明练达，早就该加封‘万岁’。”杨秀清又问：“东王是万岁，东王世子又该如何对待？”洪秀全说道：“东王世子也是万岁。”杨秀清格外高兴，说道：“你的决定非常高明，我回转天堂了。”
此时，北王韦昌辉正在江西前线作战。他听说杨秀清已触怒天王，就伪造天王密诏，带兵回京。“天京事变”终于爆发。9月，北王包围东王府，将杨秀清满门抄斩。被擒的东王府部队有两万之众，韦昌辉将他们囚禁起来，全部杀掉。
