3.年度报告中的披露。《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》第22条规定，挂牌公司应当披露本年度内履行的及尚未履行完毕的对外担保合同（不包括对控股子公司担保），包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序等；对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应明确说明。应当披露公司及其控股子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为资产负债率超过70%（不含本数）的被担保对象提供的债务担保金额，以及公司担保总额超过净资产50%（不含本数）部分的金额。公司应当说明本年度是否存在违规担保的情形。
9.13能否以真实案例说明公众公司的定向发行机制？
1.北京思创银联科技股份有限公司
股份代码：430152
股份名称：思创银联
注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号4号楼软件广场C座2-03室
挂牌日期：2012-10-18
主办券商：中原证券股份有限公司
2013年7月，公司完成了一次定向发行。
公司本次定向发行前股东人数为12人，本次定向发行新增股东数量为19人，本次定向发行股票后公司股东人数为31人，累计不超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形——即《非上市公众公司监督管理办法》第42条的规定，“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第三十六条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”
本次发行股票的数量：公司以非公开定向发行的方式成功发行280万股无限售条件的人民币普通股，募集资金504万元。
发行价格：本次发行对象的认购价格为每股人民币1.80元。公司2011年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了（2012）京会兴审字第04013851号标准无保留意见的审计报告，公司2011年度经审计的每股净资产为1.43元/股。参考上述每股净资产及公司成长性等因素，并与投资者沟通后，本次增资价格确定为每股人民币1.8元。
发行对象情况及认购股份数量：本次定向发行的对象包括公司监事、高级管理人员、核心员工和符合投资者适当性管理规定的法人投资者，具体包括张媛媛、李毅、苑力杰、张晓锋、范增琦、王林、祝素本、许松、吴志芬、邓德凯、王登高、樊成虎、钱春源、李筠、茹祥忠、王玉飞、徐宏杰、陈理等18名自然人和上海天微投资咨询有限公司。
其中，范增琦为公司职工监事，符合《非上市公众公司监督管理办法》第36条第2款第（2）项的规定。
张媛媛为公司财务总监，王登高为公司副总经理，上述2人符合《非上市公众公司监督管理办法》第36条第2款第（2）项的规定。
李毅等15人被认定为公司核心员工，履行了以下程序：
（1）2012年12月26日，公司第一届董事会第六次会议提名李毅等15人为公司核心员工；
（2）2012年12月26日，核心员工名单向全体员工公示和征求意见，并征得本人同意；
（3）2012年12月26日，公司第一届监事会第五次会议同意上述核心员工认定结果。
（4）2013年1月11日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《北京思创银联科技股份有限公司关于定向增资员工提名的议案》，同意将上述人员认定为公司核心员工。
综上，上述核心员工的认定程序符合《非上市公众公司监督管理办法》第36条第4款的规定，并符合《非上市公众公司监督管理办法》第36条第2款第（2）项的规定。
上海天微投资咨询有限公司斥资244.8万元认购了136万股，占总股本的比例为3.33%。本次发行募集资金用于补充流动资金，本次发行完成后，公司的主营业务没有变化。
公司启动定向发行工作以来，已在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布了18份公告，思创银联在本次定向发行过程中能够规范地履行信息披露义务。
2.北京弘祥隆生物技术股份有限公司定向发行
股份代码：430112
股份名称：弘祥隆
注册地址：北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦B座6层608
行业分类：制造业
挂牌日期：2012-03-28
主办券商：中原证券股份有限公司
2013年4月份至5月份，公司进行了一次定向发行。公司本次定向发行前股东人数为5人，本次定向发行新增股东数量为11人，本次定向发行股票后公司股东人数为16人，累计不超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形。
本次发行股票的数量：公司以非公开定向发行的方式成功发行150万股人民币普通股，募集资金600万元。
发行价格：本次发行对象的认购价格为每股人民币4.00元。根据公司2012年度经营业绩，经审计的净利润为65.56万元，按本次定向发行完成后股本660万股计算，摊薄后每股收益0.10元/股。本次定向发行价格综合考虑了公司所处行业、高成长性、市盈率等多种因素，并与发行对象多次沟通后，确定此次定向发行价格为每股人民币4.00元，相应市盈率（全面摊薄）约为40倍。
发行对象情况及认购股份数量：本次定向发行的对象包括现有股东，公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工，具体包括江玉龙、董志海、叶向辉、董琴、张龙、赵新宇、董智勇、曾凌隔、江灏、韩展、朱金明、孙磊、董淑玉。
其中，江玉龙、董志海为公司股东，符合《非上市公众公司监督管理办法》第36条第2款第（1）项的规定。
叶向辉为公司财务负责人，董琴为公司董事、总经理助理兼董事会秘书，张龙为公司监事，赵新宇为公司监事会主席，上述4人符合《非上市公众公司监督管理办法》第36条第2款第（2）项的规定。
董智勇等7人被认定为公司核心员工，履行了以下程序：
（1）2013年4月11日，公司第一届董事会第十三次会议提名董智勇等7人为公司核心员工；
（2）2013年4月11日，核心员工名单向全体员工公示和征求意见，核心员工名单经职工代表大会审议通过；
（3）2013年4月11日，公司第一届监事会第六次会议对核心员工名单发表如下明确意见：“监事会认为，本次核心员工的认定过程符合相关法律法规的规定，履行了董事会提名、公示和征求意见等程序，认定过程公开、透明。本次核心员工的认定对公司而言，有利于更好地实现公司战略目标，有利于保持、提高公司的竞争优势，便于实施股权激励；对员工而言，有利于肯定员工的价值，提高核心员工对企业的忠诚度，更好地吸引和留住核心员工。”
（4）2013年4月22日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》，董智勇等7人被认定为公司核心员工。
综上，公司本次定向发行各方的资格符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
募资资金：本次定向发行股份全部由投资者以现金形式认购。本次发行募集资金600万元全部用于偿还银行贷款，本次发行完成后，公司的主营业务没有变化。
9.14非公众公司进行并购重组应注意哪些事项？
《非上市公众公司监督管理办法》规定，公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。
任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。
进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。
在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。
