6.1挂牌公司章程必备条款有哪些？
《非上市公众公司监督管理办法》第6条规定：“公众公司应当依法制定公司章程。中国证监会依法对公众公司章程必备条款作出具体规定，规范公司章程的制定和修改。”
为引导非上市公众公司完善公司治理，中国证监会于2013年1月4日公布了《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》，自公布之日起施行。根据该指引，非上市公众公司章程必备条款包括：
1.章程总则应当载明章程的法律效力，规定章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
2.章程应当载明公司股票采用记名方式，并明确公司股票的登记存管机构以及股东名册的管理规定。
3.章程应当载明保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排。
4.章程应当载明公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排。
5.章程应当载明公司控股股东和实际控制人的诚信义务。明确规定控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
6.章程应当载明须提交股东大会审议的重大事项的范围。
7.章程应当载明须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围。
8.公司还应当在章程中载明重大担保事项的范围。
9.章程应当载明董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
抢滩资本5——全国中小企业股份转让系统挂牌、融资、转板指引六、挂牌公司的公司治理10.章程应当载明公司依法披露定期报告和临时报告。
11.章程应当载明公司信息披露负责机构及负责人。如公司设置董事会秘书的，则应当由董事会秘书负责信息披露事务。
12.章程应当载明公司的利润分配制度。章程可以就现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等政策作出具体规定。
13.章程应当载明公司关于投资者关系管理工作的内容和方式。
14.股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的公司应当在章程中规定，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并明确股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
15.公司章程应当载明公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁方式的，应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。
16.公司股东大会选举董事、监事，如实行累积投票制的，应当在章程中对相关具体安排作出明确规定。
17.公司如建立独立董事制度的，应当在章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。
18.公司如实施关联股东、董事回避制度，应当在章程中列明需要回避的事项。
由于股份公司申请到全国中小企业股份转让系统挂牌须经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）审查，并经证监会核准纳入非上市公众公司监管，因此，挂牌公司需按照上述指引在其公司章程中载入以上必备条款。
6.2什么是独立董事？挂牌公司是否必须聘请独立董事？
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
《公司法》第123条规定：“上市公司设立独立董事，具体办法由******规定。”
按照现行上市规则，境内上市的公司，其董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事中至少一名为会计专业人士。《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（上海证券交易所2010年10月28日上证公字〔2010〕60号）规定，“以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。”《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》（深圳证券交易所2011年12月20日）规定：“以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。”二者相比，上交所认为具有会计学专业博士学位也可以，但深交所认为不可以。
《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》规定，公司如建立独立董事制度的，应当在章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。
由于挂牌公司不是上市公司，因此，现行规定没有强制挂牌公司设立独立董事。这就意味着，挂牌公司根据自己的情况，可以设立独立董事，也可以不设独立董事。事实上，为节约成本以及出于其他方面的考虑，很多已经在全国股份转让系统挂牌的公司都没有设立独立董事。
但如果挂牌公司想往主板、中小企业板或创业板转板上市，则需要按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）的规定设立独立董事了。
6.3什么是董事会秘书？挂牌公司是否必须聘请董事会秘书？
《公司法》第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。”
《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》规定：“公司如建立独立董事制度的，应当在章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。”
这就意味着，现行规定没有强制挂牌公司设立董事会秘书。这同时也意味着，挂牌公司根据自己的情况，可以设立董事会秘书，也可以不设董事会秘书。
而事实上，由于资本运作比较专业，也比较细致繁琐，挂牌公司需要持续不断地与证监会、证监局、全国股份转让系统公司以及各类中介机构打交道，企业的董事长和总经理都很忙，不能把过多的时间放在细枝末节上，因此，无论是否设立“董事会秘书”一职，都需要设立专人负责“董事会秘书”所管的“一摊子事”。从已挂牌的公司的情况看，大部分都没有董事会秘书。
根据我国法律法规，这些“一摊子事”，即董事会秘书的主要职责见下表：
董事会秘书的主要职责
职责简称具体职责筹备“两会”组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中发现的重要问题，应向董事会报告并提出建议。确保合规董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。
协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定。
在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒。决策咨询根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。信息披露负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因导致的公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清。投资者关系负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动。续表职责简称具体职责资料保管负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法。和监管部门联络董事会秘书作为公司与证券监管部门、交易所或交易场所的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。协助调查协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。日常工作受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。投资者（IR）培训负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系进行全面和系统的培训。
以下虽不是对非上市公司（包括挂牌公司）的强制性要求，但其规定却对非上市公司有借鉴意义：
2008年沪深交易所在拟修改的证券上市规则草案中规定，董事会秘书必须兼任董事或副总经理。但2008年9月份公布的修订后的版本因各种原因并未采纳上述提议，但两个交易所的其他规范性文件中却对董事会秘书有特殊要求。
上海证券交易所特别规定，董事会秘书的任职者，应具有良好的职业道德和个人品质，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具备履行职责所必需的工作经验，取得该所认可的董事会秘书资格证书。
深圳证券交易所特别规定，董事会秘书应当通过该所组织的董事会秘书资格考试，并取得该所颁发的董事会秘书资格证书。
深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》特别规定，董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经该所同意。董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》特别规定，董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。
董事会秘书可不是一般的秘书，有人说这个名字当初起错了，应该叫“董事会秘书长”。其是公司的高管，权力是很大的。
不过，一些地处偏远的小公司，想要找一个得力的董事会秘书（或财务总监）很不容易。而在大城市，无论是国有企业还是民营企业，董事会秘书的流动性却很强，有的董事会秘书这家公司刚上市就跳到另一家拟上市公司去了，有的董事会秘书通过辅助老板企业上市还赚了大笔的钱——几千万甚至上亿元的都有。
如果挂牌公司想往主板、中小企业板或创业板转板上市，则必须设立董事会秘书了。
6.4什么是投资者关系管理工作？挂牌公司是否必须制定投资者关系管理工作制度？
《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》规定：“章程应当载明公司关于投资者关系管理工作的内容和方式。”因此，挂牌公司有必要制定专门的投资者关系管理工作制度，并将其中的核心内容载于公司章程中。
按照中国证监会的定义，投资者关系管理工作，或称“投资者关系”，是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
投资者关系（Investor Relations，英文缩写为IR）的三要素是：
（1）投资者关系工作的主体是公司，而不是公司的某个部门或某一部分人，公司上下都有做好投资者关系的责任。
（2）投资者关系工作的对象是投资者，包括现有投资者与潜在投资者。所以，没有买你股票的人，你也应该尊重。投资者无论持股多少，实力如何，都需要尊重，都需要与其沟通。
（3）投资者关系工作的手段是信息披露、交流和沟通。信息披露是单向的，交流和沟通就是双向的。因此，投资者关系工作的手段不仅仅是信息披露，更要听取投资者的意见，与他们交流、沟通。
由以上三点可见，投资者关系即公司与投资者之间的关系，而不是指投资者与投资者之间的关系。关于上市公司投资者关系，这里只能挂一漏万。详细内容请见邢会强、詹昊：《上市公司投资者关系》，法律出版社2007年版。
6.5投资者关系管理工作的内容和方式是什么？
中国证监会制定的《上市公司与投资者关系指引》（证监公司字［2005］52号）第2章专门规定了投资者关系工作的内容和方式，这虽是针对上市公司而言的，但对于挂牌公司同样具有参考意义。
投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
