由公司治理文化所孕育的独立董事制度，要借助和利用外部力量来更好地监督与监控公司管理层。但是，外部力量是有选择性的。言外之意，只有具有很强责任感而且能力强素质高的社会成员才能承担这一使命。独立董事进入董事会，既不能代表某一方或几方股东利益，也不能谋求个人利益，是一种很强的责任感驱使。因此，公司支付给独立董事的只能是象征性报酬。
一、定位于承担更大更多责任的价值取向
董事会这一内部机构外部化，所选择的是能力强和素质高的社会成员。独立董事制度的价值取向，是为能力强与素质高的社会成员主动承担更大责任而搭建平台。独立董事本人在为承担责任而进入董事会工作的同时，也带有追逐和提高声誉的个人动机。
1.公司治理文化赋予独立董事的“治理文化价值”
无论是公司股权高度集中，还是股权相对分散，由股东或股东单位委派的董事，往往谋求的是所代表的股东利益。在股权高度集中条件下，占董事会成员多数的董事受大股东意志驱使往往是以损害公司利益和小股东利益为结果；在股权相对分散的条件下，董事会往往被虚拟化，管理层影响甚至主导董事会。为维护董事会的权威，让董事会真正发挥作用，董事会这一内部机构外部化，吸纳与股东利益、公司利益、管理层无关联的外部社会成员进入董事会。但是，公司治理文化要求，在董事会这一内部机构外部化的过程中，董事会及提名委员会应选择具有很强的责任感的社会成员担任独立董事。吸纳外部的独立董事，是为了让其承担责任。在某种意义上，这种责任是一种自愿而且几乎不支付报酬的责任。公司治理文化所孕育的独立董事制度，要倡导的是一种“文化价值追求”，而不是单纯的“经济价值追求”。只有对“治理文化价值”认同或认可的社会成员，才能担当公司治理文化所赋予独立董事的责任。当然，也正是依据“治理文化价值”这一导向或“标准”，才能判断和评价独立董事的责任意识和责任能力。
2.独立董事制度为能力强与素质高的社会成员承担更多更大的责任搭建了平台
让能力强与素质高的社会成员承担更多更大的责任，奉献更多更大的义务，是社会制度文化发展的基本要求。当社会生产力发展到一定程度后，所有的社会成员都会认同这一基本要求。当然，这一基本要求也是公司治理文化在孕育独立董事制度中所依托的社会环境条件。可以说，在董事会这一内部机构的外部化过程中，社会环境支持或许是引导能力强与素质高的社会成员进入公司董事会承担责任。但是，“治理文化价值”导向或标准决定了独立董事报酬无法补偿其为董事工作所花费的时间和精力，这意味着，能力强与素质高的社会成员进入董事会担任独立董事，是奉献一种义务或者是有象征性报酬的义务。这种义务或者是有象征性报酬的义务，不是强制性的，社会环境没有强制，独立董事制度也没有强制，而是能力强与素质高的社会成员的自我自愿的选择。可以说，独立董事制度搭建了一个平台，这个平台是让能力强与素质高的社会成员自愿选择进入董事会，奉献义务或有象征性报酬的义务。
3.独立董事本人是为了责任与声誉而进入公司董事会
能力强与素质高的社会成员进入董事会，要承担责任与奉献义务。任何一个要担任独立董事的社会成员，不能仅凭勇气与热情，应该首先冷静而认真地对自己的责任意识与责任能力进行自我评价。从责任意识的要求看，进入董事会行使权力是一种很强的责任行为，而公司为自己支付的报酬是象征性的，不仅报酬与义务没有正相关性，而且在奉献义务或象征性报酬义务过程中还要自我承担责任。从责任能力的要求看，进入董事会行使权力要求具备知识与经验，作为独立董事必须通过自己的独立思考独立判断去表决，很好履行职责要以足够的知识与丰富的经验为前提条件。因此，只有具有承担责任的意识与能力而且愿意义务承担责任才能担任独立董事。当然，任何能力强与素质高的社会成员担任独立董事也有“个人私念的动机”，那就是，担任独立董事尤其是能很好履行职责的独立董事能够提高个人声誉。可以说，许多独立董事包括一些十分优秀的独立董事，都是为了追逐与提高个人声誉而进入董事会。事实上，无论公司治理文化，还是社会制度文化都认可并支持独立董事追逐个人声誉，而且社会和公司都给予了优秀独立董事很高的评价及荣誉。
二、责任与信念所决定的象征性报酬
无论是公司治理文化，还是社会制度文化都倡导与主张的是独立董事应该承担更多更大的责任。受责任驱使的独立董事所追求的是“治理文化价值”，而不是纯粹经济价值。因此，公司治理文化与独立董事信念所共同认可的独立董事报酬是“象征性报酬”。为了与执行董事及其他管理团队成员的激励性报酬相区别，把独立董事的象征性报酬称之为“独立董事津贴”。
1.独立董事津贴不与公司资产规模与年度经营业绩挂钩
独立董事津贴是公司为独立董事支付的象征性报酬。应该说，从独立董事制度产生起，对独立董事象征性报酬的质疑就没有停止过，认为没有报酬激励如何促使独立董事更加积极认真的工作。独立董事制度的实践所证明的，是独立董事在责任与信念驱动下而积极认真的工作。如果独立董事是为了获取与付出相对应的报酬而积极认真的工作，不仅背离了公司治理文化的价值导向，而且会弱化独立董事制度的作用。作为象征性报酬，独立董事津贴在一个国家或地区的各公司之间没有多大差别，分别取样美国200家上市公司和中国200家上市公司资料的统计分析充分证明了这一点。从美国2003年和2004年200家上市公司为独立董事支付津贴的数额来看，大多数公司（占统计公司总数的82.5%）的标准都是30 000~40 000美元；从中国2003年和2004年200家上市公司为独立董事支付津贴的数额看，大多数公司（占统计公司总数的74.5%）的标准都是30 000~50 000元（人民币）。一般而言，在一个国家或地区，独立董事津贴存在两个不挂钩。其一，独立董事津贴与公司资产规模不挂钩。无论公司资产规模多大，都不会给独立董事支付过高的津贴，在表5-1中的具体原始资料中，有3家规模很大的上市公司给独立董事的津贴标准是4.5万美元。当然，公司资产规模过小，也不可能不支付津贴或支付过低的津贴。其二，独立董事津贴与公司年度经营业绩挂钩。独立董事津贴一般是固定的，经营业绩好的年度与经营业绩差的年度都是相同的。
2.独立董事津贴不与公司管理层的薪酬标准挂钩
一般而言，公司薪酬体系主要确定的是公司管理层与雇员的薪酬标准，不包含董事薪酬标准，执行董事是以管理团队成员的身份获取薪酬。董事会及薪酬委员会确定公司管理层的薪酬标准，但不能为自己自定薪酬标准。在公司管理层的薪酬标准确定中，独立董事发挥着重大作用。可以说，独立董事可以影响管理层薪酬标准的变化，但是，不能影响及改变自己津贴的标准及数额。大多数公司董事会为管理层制定的薪酬体系，都是以绩效薪酬和股权收益为主导，不同年度薪酬变化较大，在公司业绩增长较大的年度，管理团队成员所提取的绩效薪酬数额巨大，在公司业绩下降较大的年度，管理团队成员所提取的绩效薪酬急剧减少，甚至不能提取绩效薪酬。无论公司管理层的薪酬如何变化，独立董事的津贴都是相对固定的。如果独立董事津贴不变化不增加，是不是会影响董事会对管理团队成员的激励。就独立董事而言，其所任职的公司管理团队成员薪酬增长是对其工作的肯定，在管理层薪酬收入与公司业绩相对应的条件下，独立董事都希望公司管理层得到更高的薪酬收入。
三、独立董事评价体系与董事会定期评选
独立董事认真履行职责与更加积极工作，除了依赖独立董事本人的责任意识、责任能力与专业知识外，还要依赖其他力量的督促与约束。对独立董事的评价和董事会的定期评选，可以有效地强化独立董事的行权责任，提高独立董事的执业水平。
1.独立董事评价一般纳入董事评价体系中
董事会引入独立董事后，无论独立董事占少数，还是占多数，都应相应建立独立董事评价标准及评价体系。从全面提高董事素质与提高董事会质量的目标着眼，应该是把独立董事评价纳入董事会董事评价体系中。如果在一个董事会中，实行独立董事与其他董事的分别评价，不仅操作实施难度大，而且不利于形成董事会和谐的工作氛围。在目前大多数公司董事会都没有制定董事评价标准及评价体系的条件下，是不是可以率先实施独立董事评价。如果每个公司董事会只搞独立董事评价标准，只实施独立董事的评价，不仅会遇到独立董事的反对，而且会导致评价的形式化。就董事会工作及职责讲，不存在独立董事与其他董事的差别，所有董事权力平等、责任平等。因此，要求董事会建立包括所有董事在内的统一标准的评价体系。除董事会自己的评价体系外，各种外部的机构、媒体等，也可以对独立董事评价，如“独立董事协会”这一社会团体，就可以建立公认的独立董事执业具体标准和独立董事评价体系。当然，作为非政府组织，其地位及对独立董事评价的结果需要有一个被公众认可的过程。
2.董事会定期评选的“红榜”与“黑榜”会进一步强化独立董事的责任心
在董事会这一内部机构外部化以后，外部力量应该而且可以对其评价甚至“揭短”，从而推动与督促董事会提高质量。通过董事会定期评选，公布最优和最差的董事会，已经成为外部力量监督与约束董事会的常见方法。这种评选，一般是某家中介机构或媒体出面，邀请各机构投资者、公司治理专家、投资者顾问公司、小股东权益代表等共同遴选，评选结果要如实公布。评选为最优进入“红榜”的董事会，其独立董事的声誉会大大提高；评选为最差进入“黑榜”的董事会，其独立董事的声誉会受到损害。可以说，对董事会的评选也就是对独立董事的评价。进入“黑榜”董事会的独立董事，要么改进工作，要么被迫辞职。以美国《财富》杂志定期评选董事会的结果为例，2000年评选进入“最差榜”的有美洲银行董事会、伊士曼柯达董事会、大湖化工董事会、ICN制药董事会、朗讯董事会、施乐董事会，其参与评选的人，往往都给这些董事会不及格的打分。这些董事会进入“最差榜”的原因除了董事会工作无所作为外，往往都涉及独立董事不尽职尽责的具体问题，如伊士曼柯达董事会动用权力以保证管理层得到高额红利，大湖董事会自行提高行政总裁马克·布利司的年薪和连续两年忽略多数股东的投票结果，施乐董事会的董事会成员平均年龄62岁而无所作为导致公司1999年亏损3.84亿美元。这6家2000年进入“最差榜”董事会中有2/3的独立董事，在2年内被解职或辞职。董事会的定期评选，可以形成对独立董事的外部监督，强化独立董事的责任心。
