在股东会、董事会、管理团队三个权力中心相互分离与相互制衡的公司治理构建中，作为常设机构的董事会处于现代公司治理的核心。但是，董事会这一内部机构的外部化，尤其是多数董事大部分时间不在公司而只是定期例行参加董事会的会议，导致了某些董事会的虚拟化与空心化。因此，无论是公司治理准则推行，还是公司治理文化培育，都在关注并要求解决这样一个问题：如何才能提高并强化董事会的有效性？
董事会这一内部机构的外部化，是由两个因素导致的：其一，董事会与管理团队的权力边界实现相对明确的划分；其二，以独立董事为主的外部董事在董事会成员中占大多数。董事会的外部化，不是使其放弃职能，而是专注于公司治理所要求的专项职能：对公司运营及管理的监督与控制。具体来说，由管理团队行使公司运营及管理的全部权力，董事会不再介入公司运营及管理的具体事务，但是，董事会要实现对公司运营及管理的“专业化”或“内行式”的监督与控制。可以说，在董事会这一内部机构外部化的条件下，董事会有效性的强化应首先从董事会能力与水平着手，再造董事会的“专业”职能。这些专业职能主要在以下几个方面对董事会提出了新的要求。
第一，不只是评价CEO创造价值的能力，还要评价CEO创造价值的理念与手段。
董事会聘任CEO及以CEO为核心的首席官团队来负责公司的运营及管理，一个优秀的而且具有很强的责任感的CEO可以成为公司最有价值的资产。但是，当CEO被证实是公司的一项负担而非资产时，董事会应及时解聘CEO。聘任与解聘CEO是董事会对公司运营监控的一项重要职能。但是，这项职能的专业化要求董事会在聘任与解聘CEO之前花费大量时间与精力去培育CEO，培育CEO是一个过程，而且可以说，是一个具有连续性的过程。在这个过程中，董事会既要评价CEO为公司、为股东创造价值的能力，又要评价CEO创造价值的理念与手段。董事会对CEO创造价值的评价：其一是以制度框架为参照系设计CEO候选人的评价标准；其二是评价标准要以对制度与规则的遵守能力为核心。董事会从培育的CEO候选人中所聘任CEO应该尽可能达到这样一个目标：CEO因被董事会聘任负责公司运营及管理而成为一名优秀的企业家，但是，公司不会因这位优秀的企业家退休或离职而导致业绩受到影响。就像美国GE董事会与韦尔奇那样，韦尔奇因为GE公司而名扬天下，但是，GE公司不会因韦尔奇的退休而使公司经营经受太大的改变。具体来说，被聘任的CEO是在公司制度框架内充分施展个人的才华。因此，被聘任CEO必须有遵守制度与规则的理念和习惯，而且是以合法合规的手段为公司、为股东创造价值。
第二，不能只看财务报表与财务报告，关键是时时关注公司财务信息的变化过程。
管理团队应该而且必须定期向董事会提交财务报表及财务报告，但不要求其提供运营过程中的具体财务信息。这往往误导了许多董事会及董事会成员，只需知道和评价公司运营的结果，而不需要关注运营过程及重要财务细节。一般而言，财务报表与财务报告只反映了公司运营的结果，甚至有时没有真实反映运营结果。仅仅是在董事会之前或董事会会议上了解与知道这些运营结果的指标数据，根本无法判断公司运营的未来走向，更无法及时发现公司运营中已经出现的财务风险征兆。因此，董事会及董事成员必须改变只看财务报表与财务报告的习惯做法，花费时间与精力关注并研究更细更具体的财务信息。当然，董事会要相应要求公司创造提供财务信息的条件，尤其是公司全球（全国）财务信息系统建立后，董事成员应该能够进入该系统获取更具体的财务信息细节。董事会关注公司财务信息的变化过程，不仅仅是内部财务信息，还包括影响财务指标变化的外部因素，如能源价格上涨、原料价格变化、行业内竞争对手销售投入增大等，董事成员应在每个财务年度内进行几次公司现场“巡察”外部市场“调查”，从而对财务信息变化的结果做出更精确的分析与判断。
第三，不要简单否决或反对具有风险的议案，而要科学合理评价公司防范与规避风险的制度及能力。
董事会受股东委托，行使公司运营及管理的监督与控制权，不能一概而论的简单否决所有具有风险的议案。公司参与市场竞争时时面临风险，任何改革与创新的新举措还会给公司带来新的风险。董事会尤其是一个高水平负责任的董事会，是要对风险及风险的程度作出尽可能准确的分析，要求管理团队制定防范风险的管理计划。应该说，董事会对公司运营及管理监督与控制的一项重要职责，是要求管理团队建立公司风险防范尤其是财务风险防范制度；同时，还要定期地检查并评估公司风险防范制度，不断提出公司风险防范制度完善的新要求。如果董事会认真履行了公司风险防范制度评估的职责，就不会只是简单地否决所有具有风险的议案，在管理团队向董事会提交了具有风险的议案时，董事会首先是对议案进行分析，甚至向管理团队提出质疑并要求其提供更详细的资料与说明，从而对该议案所产生风险的因素、结果及程度进行评估，进而要得出结论：议案的风险能不能被公司风险防范制度所化解或规避。如果公司风险防范制度能化解或规避该议案的风险，董事会应支持通过议案尤其是涉及公司改革与创新的新举措议案。当然，董事会还要督促管理团队提出该议案风险防范的具体措施。
需要强调指出的是，在中国转型时期的一些上市公司董事会表决中，出现了部分董事过多投反对票或弃权票的现象。从上市公司董事会董事成员全部赞成到少数董事反对或弃权，表明了上市公司董事会水平的提高。但是，某些董事尤其是一些不具备专业知识与公司运营经验的独立董事过多地进行反对或弃权的表决，往往是出于本能的自我保护，一旦上市公司出现重大问题或丑闻，反对或弃权的表决记录可以证明自己已经“尽职尽责”。无论是内部董事，还是独立董事，不加分析地出于自我保护的过多行使反对或弃权的董事权力，仍然是董事的“渎职”。尽职尽责的董事不是一概简单地反对或弃权，而是全面地分析与质疑，引导并督促管理团队对议案的通过与实施而准备或采取应对措施。
第四，不是设计或制定战略，而是辩论与质疑管理团队提出的战略。
无论是低水平的董事会，还是高水平的董事会，都不可能也不应该亲自设计或制定战略。公司战略是由管理团队提出或设计的，当然，董事会也不只是简单地批准战略。董事会有效性的强化尤其是董事会职能的“专业化”，要求董事会必须关注战略与把握战略，具体表现在，董事会要花费更多的时间与增加更多的工作量，了解管理团队所提出或设计战略的立足点与思维逻辑，分析支持战略的基本制度框架与具体管理手段，评价战略实施的风险防范管理计划与问题解决方案。可以说，战略是一项让每一个董事尽最大努力发挥作用的董事会工作，这项工作应尽可能延长时间与反复讨论，在董事会的讨论中，应有浓厚的辩论与质疑的氛围。所有董事成员及董事会要重点对两个问题进行辩论与质疑：其一，支持战略的基本制度框架及各项具体制度是否完备。管理团队提出或设计的战略，应该有制度保证，如果没有各项公司具体制度的支持，战略只能甚至永远是一个设想。其二，战略实施的风险管理计划能否落实。管理团队必须能够制定出切实可行的战略风险管理计划，董事会如何对战略风险管理计划进行评估？董事会关于以上两个问题的辩论，不仅可以更深刻地理解和洞察战略，而且可以督促管理团队进一步完善战略实施的配套制度及措施。
再造董事会职能尤其是“专业”职能，决定了必须重新设计董事会的运作模式。那么，能否设计一种最理想的董事会运作模式？从逻辑思维与理论分析的假设看，最理想的董事会运作模式，要满足两个条件：（1）董事成员的专业互补及专业分工；（2）董事会与管理团队的关系是“内行”监控“内行”。
首先看第一个条件：董事成员的专业互补及专业分工。董事会这一内部机构的外部化程度，是与引入外部董事的比例相对应。引入外部董事，一方面是权力分离的要求，另一方面也是为了改变董事成员结构的要求。董事会应该有意识引导董事成员结构调整的方向，尽可能引入不同专业背景、不同知识背景、不同工作阅历的外部董事，避免董事成员知识结构的同一性。董事成员知识结构的差异有利于实现董事成员之间的专业互补与专业分工。因此，只有在董事会这一内部机构外部化达到一定程度后，才能实行专业委员会形式下的董事会成员工作分工。董事成员的专业互补及专业分工，有利于形成董事会工作中的辩论与质疑氛围，从而要求董事在董事会会议上，不是简单地表示同意或不同意，而是在详细分析与讨论的条件下完成董事会的表决。可以说，董事会水平的提高，不是取决于最大限度的引入了尽可能多的外部董事，而是取决于通过引入外部董事而改变了董事会的工作方式。
其次看第二个条件：董事会与管理团队的关系是“内行”监控“内行”。现代公司的运营及管理是由多个职业企业家组成的首席官团队（CEO、COO、CFO、CTO、CKO、CIO、CMO等）来负责，在多个职业企业家中，CEO甚至是相当优秀的职业企业家。作为行使公司运营及管理的监控权的董事会成员，如果都是不懂公司运营及管理的“外行”，根本就无法监控。因此，让一部分具有公司运营经验与商业管理阅历的社会成员担任董事，是实现“内行”监控“内行”的基本要求。因此，在公司董事会外部化引入独立董事过程中，不仅仅是引入“学者类”、“关系背景类”的独立董事，更重要的是引入“职业企业家类”的独立董事，而且“职业企业家类”的独立董事还要占全部独立董事的多数。一些有着良好经营业绩与个人品行记录的现任或离任的CEO，成为“职业企业家类”独立董事的主要人选。当然，作为现任CEO，其担任CEO的公司与担任独立董事的公司，应该有不属于同一行业、没有竞争关系、没有业务往来的限制。正是因为越来越多的CEO到其他公司担任独立董事，才实现了董事会“内行”对管理团队的“内行”监控。这种“内行”式的监控，主要体现在董事会成员多数也是职业企业家甚至是优秀职业企业家。
