由若干董事组成的董事会，在公司权力架构中处于核心位置。高水平或高效率的董事会，需要职业素质与专业素质较高的董事。董事的素质、工作能力、个人品质乃至一些细小的生活习惯，都可能对董事会的职责产生影响。在全体股东范围内选择董事，限制了董事素质的普遍提高。无论是公司治理准则，还是公司治理文化，都要求在更大范围内选择高素质的董事。
一、在全体股东范围内选择董事弱化了董事会职能
股东是公司的出资人，但是，股东不等于董事。就股东与董事在公司治理中的位置确定而言，成为股东的条件是能够出资，而成为董事的条件是具备行使权力而承担责任的素质。如果从社会经济关系的角度看，成为董事比成为股东要求更高的资格标准。因此，在全体股东范围内选择董事，实质上是降低了董事资格标准。
1.股东天然成为董事降低了董事资格标准
自然人、法人或其他社会机构以某种方式（例如现金、股票、实物、技术专利等）进行投资，就可以成为公司股东，不需要涉及其他因素，也没有其他要求。从各个国家公司法等法律的相关条款看，成为股东的惟一条件是出资；从大多数公司的章程规定看，除出资条件外，也没有成为公司股东的附加要求。可以说，股东条件是简单而惟一的。与股东相比，董事是受托行使公司控制的职能，董事无论是在董事会行使公司运营及管理的重大议案的表决权，还是受董事会的委托以执行董事身份直接参与公司运营及管理，都要求董事具有较高素质与较高能力。就资格标准而言，低素质与低能力的自然人可以成为股东，但是不能成为董事。如果简单沿袭或机械坚持股东天然成为董事的规则，那么就人为降低了董事资格标准。
当然，股东除自然人外，还可以是法人，或者是其他社会机构。非自然人股东可以委派股东代表成为董事，甚至可以委派较高素质与较高能力的人担任董事，从而间接提高了董事资格标准。但是，从实际运行的众多案例看，即使法人或者其他社会机构类的股东委派较高素质与较高能力的人担任董事，这些董事往往也是从维护所代表股东利益的规则去行使权力，尤其是委派董事所代表的股东“一股独大”，董事甚至董事会行为表现为“大股东利益至上”，从而损害小股东利益。非自然人股东委派董事，从形式上看没有降低董事资格标准，而实质上的董事行为仍是降低了董事资格标准。董事必须代表并维护全体股东利益，是较高素质与较高能力的董事的基本要求。
2.董事全部来自股东或股东代表诱导董事会偏离规则
从全体股东中选择董事，往往是按持股比例或出资多少分配董事名额，大股东尤其是绝对控股的股东其委派的董事名额占有董事会成员的大多数，小股东也可进入董事会，但是小股东董事在董事会的表决中，无论是反对、赞成，还是弃权，都不影响董事会决议。在公司创业阶段或规模不大时，股东数量少，小股东还可以在董事会占有一个或两个名额；当公司规模扩大尤其是上市成为公众公司后，成百上千甚至上万的小股东根本不可能在董事会中分配到董事名额，大股东的董事往往更容易绝对支配董事会。被大股东控制甚至绝对支配的董事会，其行为体现的是大股东意志，董事会自觉或不自觉地偏离公平公正规则。从全体股东中选择董事，在某种意义上变成了从大股东中选择董事，小股东无论进不进董事会，都无法从董事会寻求对自己利益的维护，代表并维护全体股东利益的董事会转变为了大股东的代表。
二、突破董事任职的持股限制有利于充分发挥董事会的作用
选择董事要求其持股资格，只能把选择董事的范围限于全体股东内，董事全部是公司的股东或股东代表。为了提高董事素质，扩大董事选择范围，应该突破董事任职资格的限制。
1.突破董事任职的持股资格限制不存在法律上的障碍
是否从股东中选择董事，董事是否持有股份，法律不进行规定及限制。从各国的法律看，都不强制要求担任董事的持股资格，选择董事不必局限于股东范围内；而各个国家的法律对董事任职的其他方面的限制性条款越来越多，越来越细，其目的是防止某些人进入董事会给公司造成损失甚至是不可控的危机。在股东范围以外或者是扩大到股东范围外选择董事，不产生违背法律的结果，虽然法律没有明确规定董事必须在股东范围以外选择或者大多数董事要从股东范围以外产生，但是持股以外的限制性条款，则明确了有不良行为记录等问题的股东不得担任董事。可以说，董事是否持股不受法律约束，但是某些股东担任董事则受法律约束。董事持股资格只是股东的本能要求或习惯，突破董事任职的持股限制不存在法律上的障碍。
2.董事会应随着公司规模的扩大逐渐减少持股董事的数量
董事可以在股东范围以外选择，不受持股资格的限制，并不意味着所有公司都遵循一个模式：股东都不进入公司董事会。任何公司都有从小到大的发展过程，在公司创业阶段尤其是公司没有形成规模时，董事主要从股东中产生；这一阶段，股东数量少，而且股东往往是通过社会文化或血缘纽带联系在一起，股东之间冲突不是太大，直接从股东中产生董事，既可以减少代理成本，又可以提高决策效率。但是，随着公司的不断发展和规模扩大，应扩大董事的选择范围，减少持股董事的数量。随着股东以外的董事成员增加，股东会与董事会合一的结构会改变。可以说，应该伴随公司规模的扩大而完善公司治理，培育治理文化。持股董事的减少，不仅在形式上改变董事成员结构，而且也会在实质上改变董事会。
3.通过公司章程规定持股股东的比例可以强化董事会的作用及职能
持股董事的逐渐减少、股东范围以外董事成员增加的进程与速度，往往取决于公司董事会主要成员对治理文化的认可度，在公司规模扩大的过程中带有人为的随意性。如果要培育治理文化，从根本上突破董事持股资格限制，不能仅仅依赖某届董事会主要成员的个人意志，应该成为制度或规则。公司章程的修改应该与公司规模扩张相同步，在修改后的公司章程中，限制持股董事的比例，尤其是要严格限制大股东委派董事的比例，在某种意义上，要重点限制大股东的持股董事人数。公司章程修改可以考虑一步到位，明确规定公司上市成为公众公司后持股董事以外的董事的最低比例。在公司规模扩张到一定程度尤其是成为上市公司后，应主要或全部在股东范围以外选择董事。作为上市公司类的公众公司，持股董事的比例越小，董事会的作用越充分。
三、职业范围与行为记录的限制有利于在更大范围内选择高素质董事
突破董事任职的持股限制，扩大了董事选择范围，并不意味着可以选择任何人做董事。各国立法的趋同条款是通过预防性条款，防止某些人进入公司董事会。预防性条款在侧重防止品行不端和经营管理劣绩记录的人进入董事会的同时，也尽可能防止某些可能导致公司经营手段与目标偏离市场的人进入董事会。
1.对董事的预防性限制是为了强化董事会的职责
董事范围的扩大往往受到法律法规的预防性条款限制。具体到不同国家、不同地区，预防性条款存在差异，但是，从共同性看，对董事选择存在着职业上的限制和行为记录的限制。从职业限制看，政府公务员居首。公务员进入任何公司担任董事，都可能导致公司运用其所选择的董事手中权力去谋取额外利益，甚至导致公司与董事之间的权钱交易，破坏平等竞争规则。大多数国家、地区的法律条款都限制公务员兼任公司董事。除公务员外，行使社会公正职能的一些机构如审计事务所、会计师事务所的从业人员，尤其是担任负责人的业务骨干，往往也被限制兼任公司董事。对选择董事的职业限制，是为了防止造成公司间不平等的竞争。对某些社会成员不良行为记录的限制，是为了防止其进入董事会对公司决策及经营造成损失甚至是不可控的危机。品行不端和经营管理公司有不良记录的社会成员，往往被排除在董事人选之外。董事的预防性限制，并不针对某一具体人，其用意在于强化董事会职责，让董事会充分发挥作用。
2.董事会应尽可能以更高的标准在更大范围内选择高素质董事
董事素质影响甚至决定着董事会水平。董事预防性限制，把某些人排除在董事选择范围之外，并不意味着董事选择标准的降低。在某种意义上，董事任职资格的限制越多越具体，往往越能够保证董事会以更高标准选择董事。考虑到不同公司的千差万别，大多数国家、地区的法律法规关于董事的预防性条款限制都留下了很大空间。法律法规留下的空间，由各个公司通过公司章程规定董事的任职资格、确定限制条件。公司章程的具体限制条件，可以把最有责任意识、责任能力、专业技能、运营才干的社会成员选择为董事。从若干公司董事会分类选样比较可以看出，公司治理越完善、治理文化越发达的公司，其公司章程对董事任职资格限制越具体。当然，也有公司通过章程的董事任职资格限制，强调把有专业技能、运营才干的社会成员选择为董事。公司章程的资格限制具体化，提高了董事选择标准。与此相适应，公司董事会要在更大的范围内选择董事。范围的扩大，往往要求突破行业界限、区域界限，尤其是允许其他行业不具有专业技能的社会成员担任董事，逐渐被越来越高的董事会所认可。跨行业选择董事，推动了董事会中专业董事与非专业董事的互补。
