这天上午昌江县海头港村的渔民正在海滩上晾晒渔网，忽然发现远处的海面上冒出两艘巨大的军舰，军舰上炮管林立，飘扬着日本膏药旗，那两艘军舰后面跟随着数十艘海轮，那两艘军舰在海头港外停下来，黑压压的海轮依次驶进海头港，不久大队的日本兵从海轮上下来，登上码头。海头港村民兵队长王春城带着两个民兵飞快地跑向码头，远远地看见日本人正在向码头上卸运枪支弹药和粮食，脑袋嗡的一下就大了，喃喃地道，这么多大船得运过来多少鬼子呀？看来今天村子要遭殃了。王春城急忙跑回村子，一面派了几个民兵去县城报信，一面组织村民向山上转移。日军飞机的覆灭，使日军琼崖派遣军司令官中岛正午意识到经广坝村向石碌基地发动进攻，横亘在面前的昌化江给日军的后勤补给造成了巨大的障碍，八所港至广坝村这条运输线既要面对八属军的空中威胁，又要面对四处开花、无处不在的不计其数的民兵的骚扰。中岛正午将目光盯在了石碌基地东北方向的海头港，海头港距离石碌基地不到一百里地，其间没有河流，只要攻下石碌岭即可将石碌基地收入囊中。为此中岛正午让参谋制订了一个南北夹击石碌基地的作战计划，即以第六十五联队、36联队、第五十联队在重炮兵第六联队的配合下从广坝村出击，经南侧进攻石碌基地，同时以另一支部队在海头港登陆，从北面进攻石碌基地。要实现这个作战计划，中岛正午觉得以第二十一师团的两万多人是不够的，八所港至广坝村一带现在至少活动着数千民间武装，虽然这些民间武装基本没有什么战斗力，但其忽东忽西的作战方式令日军防不胜防，日军为保护运输线的安全不得不抽调本应去进攻石碌基地的大批军队去执行剿匪任务。这样一来，中岛正午就觉得自己的兵力有点捉禁见肘了，而且更让中岛正午担心的是根据派到广南的间谍发来的消息，正有大批坦克向琼崖赶过来，准备增援琼崖独立师。如果日本舰队不能完全封锁琼州海峡，任由八属军的大批坦克渡过琼州海峡，登陆琼崖，届时第二十师团所面临的形势将空前严峻。中岛正午以此为由向参谋本部提出增兵计划，参谋本部很快就同意了中岛正午的请求，以最快速度从国内将第77联队运送到了海头港。
石碌基地指挥部一直到中午才得到日军大批部队在海头港登陆的消息，齐志宇立即派出飞机和地面侦察部队去海头港侦察敌情。黄昏，经过飞机的反复侦察和地面侦查部队发回的信息表明，日军并没有向石碌基地进攻的迹象，而是占据了海头港周围十几里地的十几个小渔村，紧锣密鼓地在村子里挖掘战壕，修筑工事，而且南路广坝村的日军也没有行动的迹象，齐志宇据此判断在海头港登陆的日军很可能要在海头港建立稳固的登陆点，等到后续部队到达后才会联合南路日军对石碌基地发动大规模的进攻。尽管齐志宇认为日军近期不会有大的军事行动，但还是立即从修建石碌水库的民工中选出五千人，从一旅抽调数十连排、班长和数百名老兵与其整编为独立师三旅，海口傅作义领导的两个团则升级为二旅。因为缺少适合担任三旅旅长的军官，齐志宇只好做通了特战队队长牛小山的工作，让牛小山暂时担任旅长一职。
中岛正午的南北夹击的计划就在日军第77联队登陆海头港的当天晚上实施了，日军之所以选择夜晚行动，主要还是避开八属军飞机的侦查和空袭，以达成战役的突然性。无论齐志宇还是一旅旅长吉星文，都未料到日军会这么快对石碌基地发动大规模进攻。
入夜，日军第77联队从海头港急行军，后半夜到达石碌岭下，石碌基地位于石碌岭南侧，日军进攻石碌基地，必须迈过石碌岭这道门槛才能登堂入室。自从齐志宇在石碌基地建设药厂、电厂那一天起，就考虑到石碌岭的军事价值，耗费大量人力物力经营石碌岭这个大碉堡，经过近一年的建设，形成环绕整个石碌岭西、北、东三个方向的坑道工事体系，石碌岭防御工事借鉴了后世志愿军抗美援朝上甘岭战役的经验，五百多个猫耳洞遍布山岭上下，有的两个猫耳洞互相贯通，洞口成U形，有的是三个猫耳洞互相贯通，洞口成Y形，还有的是四个猫耳洞互相贯通，洞口呈X或H形，甚至还有五个成鸡爪形坑道……石碌岭坑道可以放炮、防火、防毒、防雨、防潮、防寒。与表面工事连接，坑道内的部队可以在第一时间快速进入表面工事进行战斗。另外山岭反斜面上也挖掘了五个大的屯兵洞，每个屯兵洞可藏两个连兵力，同时储存有可供两个连激战三天所需弹药、粮食。山上植被均被砍伐殆尽，站在岭上视野无遮无拦。
后半夜三旅设在岭北距离山岭三里地的一处哨所遭到日军小股部队攻击，清脆的枪声打破了沉寂的黑夜。正在山岭下执行巡逻任务的一团二营某排排长徐虎臣听见枪声，急忙率部向那个哨所跑过去。十几分钟后，这个排与日军先头部队遭遇，日军有两个中队，火力凶猛，掷弹筒发射的榴弹不断在战士中间爆炸，徐虎臣率领的这个排大部分都是新兵，很快就顶不住了，溃散下去。
石碌岭顶部几盏探照灯雪亮的光柱齐刷刷地扫向山岭北侧，设在反斜面的三旅指挥部内，旅部参谋们用电话通知各个阵地，紧急进入坑道投入战斗。日军炮兵大队的二十四门野炮开始咆哮，炮弹雨点般砸向山顶，山顶的几盏探照灯被打碎，整个山岭陷入一片漆黑，只有炮弹划过夜空产生的闪光不时将被黑夜笼罩住的景物短暂地呈现出来。不久日军炮火开始覆盖整个山岭正面阵地，日军以中队为单位，从山岭北面和西面同时发起了攻击。日军炮火猛烈，刚刚进入表面阵地的部队不得不撤进猫耳洞中。
日军炮火忽然停止了咆哮，日军开始沿着时而平缓时而陡峭的山坡向山上攀爬。一团某班栖身的猫耳洞位于山岭西侧，距离山麓的直线距离不过七十多米，日军停止了炮击，班长张宏将头探出洞口向外观察，山坡上伸手不见五指，杂乱的脚步声，粗重的喘息声清晰地传进耳朵，让他觉得似乎鬼子就在眼前。
张宏回头悄声对身后的战士们道：“鬼子上来了，都上好刺刀，准备好手榴弹，快跟我进入阵地。”
战壕距离猫耳洞仅几步之遥，战士们跟在张宏身后，猫着腰跑进战壕，忙乱地将手榴弹摆放在战壕上，端着步枪，眼睛一眨不眨地盯着面前黑漆漆的夜色，听着日军脚步一点点逼近，一些新兵不禁心生恐惧，蜷缩在战壕里好像怕冷似的浑身瑟瑟发抖。从声音上判断，张宏估摸这伙上山的日军是从战壕侧面上来的，距离战壕仅有三十多米了，他拧开手榴弹后盖，将保险环套在手指上，手臂一扬，手榴弹飞向脚步声传来的地方。“轰”手榴弹爆炸的火光瞬息间映出十几个日军的身影，战士们本能地操起步枪、抓起手榴弹没头没脑地向手榴弹爆炸的地方开了火。中弹的鬼子叽里咕噜滚下山坡，但更多的鬼子却转过身来向这里射击、投弹，鬼子投掷的一枚手雷滚进战壕里，几个战士被炸得血肉模糊。鬼子兵正上方和侧上方的战壕里的那两个班的战士此时也投入了战斗，手榴弹雨点般扔下来，此起彼伏的爆炸产生的火光将整个山坡映得一片通红。一支被手榴弹炸断枪托的三八枪在夜空中翻转着向张宏落下来，锋利的刺刀插进张宏面前的泥土里，把张宏吓了一跳。张宏刚回过神来，就有七八个鬼子端着刺刀扑进战壕里，几个新兵吓懵了，一个新兵转过身试图爬上战壕，可是由于过度紧张，手脚不听使唤，半米高的战壕无论如何也爬不上去，正在这个新兵手忙脚乱地忙乎的时候，鬼子的刺刀捅进他的后背，他杀猪一样滴嚎了几声就咽气了。鬼子跳进战壕的一瞬间，张宏霍地弹起身体，手里的刺刀向前猛地捅出去，离他最近的那个鬼子不及转身，右肋就被他的刺刀捅了一个血窟窿。张宏飞起右脚踹倒鬼子，拔出刺刀向另一个鬼子扑过去，那个鬼子麻利地扭转身躲过张宏捅过来的刺刀，左脚向前跨出，喉咙里吼了一声，明晃晃的刺刀直奔张宏小腹刺过来。战壕附近火光冲天，在火光的映照下，战壕里一切都清晰可辨，张宏看见鬼子刺刀刺过来，躲闪已经来不及了，心里一阵惶急却无计可施，危急关头，不知哪里射来一发子弹，击中了鬼子的脑袋，鬼子的刺刀在距离张宏小腹半指的地方一下停住了，鬼子手里的步枪随着鬼子意识的消失，掉落在地上。
