公元前31年9月2日，阿克提姆（Battle of Actium）海战爆发。罗马统帅阿格里帕率领260艘战船，在希腊西海岸迎战安东尼率领的220艘战船。
阿格里帕（Marcus Vipsanius Agrippa）是古罗马历史上很重要的一位海军统帅，在历史上屋大维与阿格里帕是挚友，凯撒被刺杀时阿格里帕与屋大维同在阿波罗尼亚学习，正是他在得知凯撒遇刺后鼓励屋大维迅速返回罗马，渥大维听从了阿格里帕的话。阿格里帕是在高卢战争表现出杰出的军事天赋的。屋大维在罗马占据了一席之地后，阿格里帕随后也成为议员。
阿格里帕不仅在陆战中表现出杰出的军事素质，在海战中同样表现出了统帅才能。屋大维成为罗马执政官后，一直希望从塞克图斯手中夺回西西里岛，屋大维为了为自己在军队中增加威望，曾试图自己指挥夺取塞克斯图斯控制的西西里，但在前37年的梅塞纳（Messina）海战中一败涂地，公元前36年的8月又一次失败。之后只好让阿格里帕统帅海军与塞克斯图斯·庞倍乌斯（Sextus Pompeius）作战。阿格里帕并不急于出战，而是一直等到罗马舰队重建完毕，并且达到相当熟练的水平后才出战。在公元前36年他获得麦拉（Mylae）与诺查鲁斯（Naucholus）两场大捷，一月之内就取得了完全的胜利。这使得屋大维在罗马的威望空前高涨，安东尼因此随后移居埃及的亚历山大城。
公元前31年，安东尼在埃及废除了与屋大维的姐姐奥克提维雅（Octavia）多年前的婚姻，决意要让克列奥帕特拉成为皇后，这实际就是安东尼发出的一个决裂信号。屋大维随即与阿格里帕一起征讨安东尼。
这年，安东尼和克列奥帕特拉率领10万陆海军、战舰500艘进逼希腊西海岸。安东尼和克列奥帕特拉的舰队停泊在安布拉基亚海湾，陆军在海湾南海岸驻扎。与此同时，屋大维和阿格里帕率领的步兵8万、战舰400艘也从罗马来到了附近海域，并很快占领了科基拉岛（今科浮岛）和南面的莱夫卡斯岛，这就首先控制了安布拉基亚海湾的出口。阿格里帕随后派出200艘战舰迅速切断安东尼舰队和陆军的海上补给线，这造成了安东尼补给十分困难，陆军和海军中都出现了大面积疾病，士兵开始出现逃亡。
9月2日，安东尼只好努力摆脱困境，他必须要突破阿格里帕的海上围困，于是双方在安布拉基亚海湾出口处的阿克提姆海角发生大舰队会战。安东尼的舰队分成6个支队，展开成一线，克列奥帕特拉的埃及舰队随后跟进。阿格里帕也把罗马舰队一字展开。
安东尼的舰队主要是大型战舰，机动性差，仍然继续施展罗马传统的接舷战，他战舰的远距离攻击武器也限于弓箭和投石器。而阿格里帕的舰队则主要是轻便的小型战舰，此时阿格里帕反其道而用之，他主要采用希腊式的撞角战和抛射燃烧的火油、硫磺等，尽量避免两船接舷，在近距离的时候阿格里帕战舰的火攻也让安东尼的舰队遭到惨重损失，灵活多变的阿格里帕舰队总是能让安东尼的舰队得到机会，这就让安东尼的舰队始终无法展开有效的接舷战。
当舰队进行的最惨烈的时候，安东尼忽然得到消息，原来克列奥帕特拉看到败局已定，这个狡猾的女人随即从战斗中撤走了埃及舰队返回亚历山大。安东尼这时已经明白，他已经彻底失败了，只要抛弃他的舰队也逃回埃及。
阿格里帕率领海路两军进攻埃及，并于前30年攻下了亚历山大城，当屋大维和阿格里帕出现在亚历山大城的时候，安东尼万般无奈之下他提出要同屋大维单独决斗，而屋大维则用与当年安东尼同样的轻蔑语气回答道：“没有必要，你想死的话，办法多得很。”安东尼无可奈何，只好伏剑自杀。埃及女王克列奥帕特拉则想故伎重施，她希望能把屋大维变成第三个凯撒，但当发现这不是一个她能征服的男人后也在王宫里让毒蛇把自己咬死。
