大将军韩信率领新建的汉军长驱直入赵境之后，在离井陉口三十里的地方安营扎寨之后，半夜，韩信挑选出了精锐的两千骑兵，让他们每人都拿着一面旗帜，从小路隐蔽上山，观察赵军，韩信密令他们如此如此，两位千骑长点了点头。
之后，大将军韩信就幕府聚将，发布军令：三更造饭，四更出发，现在就暂时先委屈大家一顿，等会我们大败赵军，再吃大餐。其他的将军都不相信，也确实很难令人相信。现在我军只有一万多人，而敌军有将近二十万，能保住自己不败就好了，怎么还能指望一天就灭了赵军主力？所以只是敷衍的答应：“诺。”
清晨，韩信就让一万余人先行，靠近了井陉口，背靠着河水摆开了阵势。赵军远远地看到汉军的扎营，大笑韩信不懂兵法，是个土包子。天刚亮，韩信就竖起了大将军的主将旗，大吹大擂的击鼓来到井陉口城关下（韩信以自己为饵，引诱赵军进攻），赵王、陈余大笑“胯夫”韩信背水扎营，现在还敢来攻赵。于是，赵军主动进攻汉军[18]，打了许久（赵军的战斗力并不强）。这时，韩信、张耳就假装失败，抛旗弃鼓，逃往河边的营寨，赵军果然全军倾巢而出，相互争抢汉军的旗帜（回去之后有赏），赵军一直追击韩信、张耳，汉军一直撤退，一直退到背水的营寨，汉军全军陷入了绝境，只能拼死一战。汉军人人怀着必死之心，死战赵军，赵军一时不能攻破汉军营寨。
在这紧急的关头，韩信预先埋伏的两千骑兵，乘虚而入，火速冲进了赵军的防守空虚的大营，将赵军的旗帜全部都拔下，换成了汉军的旗帜。陈余见赵军不能攻破韩信背水而扎的营寨，不能俘虏韩信，就想退回自己的营垒。但赵军在回军途中，远远看见自己原本的大营都是汉军的旗帜，大营已失，赵军全军大惊，以为汉军已经全部俘获了赵军大营中的将领，赵军顿时大乱，士兵们全都开始逃跑。
其实打仗并不是怕两军正面对决，即使你方的士兵武器装备不如对方，但是在冷兵器时代，常常都是“杀敌一千，自损八百。”军队最怕的是——乱，士兵一乱，将军们将会失去对军队的指挥权。一个士兵逃跑，将有可能演变成十个、百个、千个、万个士兵逃跑。赵军将领连杀了好几人都不能阻止，而正在这时，背水扎营的汉军与原赵军大营里的汉军骑兵两路夹攻赵军，赵军大败，四散而逃。最后汉军大胜，在泜水（河北省魏河）斩杀了陈余（至此，刎颈之交的张耳、陈余的故事，以陈余的死亡而告终），汉军最后生擒了赵王歇。
赵军有将近二十万，而韩信只有近一万人，那么韩信为什么能以少胜多、以弱胜强呢？请看下集。
[18]补充说明一下：俗话说：“守城必守野。”井陉口上只有部分守军，而赵王、陈余将赵军主力全都驻扎在城外，原因有：
（1）赵军人数明显占有优势，近二十倍于敌，陈余自认为必胜；
（2）城墙是最后一道防线，万不得已时，才会直接用城墙来防御敌军；
（3）城内驻扎不下那么多守军，太多人容易造成窝军，军力展不开。
