管仲拜相之后，对内改革内政，发展经济，对外尊王攘夷，九合诸侯，开始了辅助齐桓公建立霸业的艰辛历程。
管仲建议桓公先修内政，后图外事。他对桓公说：“如果本国的内政得不到治理，那么我们对外的正义行动，也不会得到诸侯的信任。必须先在本国内政的治理上做出榜样，才能使诸侯亲附我们。”
管仲对于富国图霸，早已深思熟虑，成竹在胸，他献出了一整套涉及政治、经济、军事、人才选拔的改革方案。
在国家的行政建制方面，他提出了“叁其国”、“伍其鄙”、“定民之居”、“成民之事”的方案。
桓公问：“叁其国是怎么回事？”
管仲说：“叁其国，就是对国都的居民实行三分管制法。把国都中的工、商和士三种居民，划分为21个乡，其中6个工商乡，15个士乡，而分别由公（指齐桓公）和上卿高子、国子3人率领：公率领11个乡（6个工商乡加5个士乡），高子率领5个士乡，国子率领5个士乡。相应的，国政也分为三项，建立三官制度加以管理：立三宰以管理官吏，立三族以管理工匠，立三乡以管理市井，立三虞以管理川泽，立三衡以管理山林。”
桓公问：“伍其鄙又是怎么回事？”
管仲说：“伍其鄙，就是对郊外的农民按轨、邑、率、乡、属五级组织编制起来。五家为一轨，设一轨长；六轨为一邑，设一邑司；十邑为一率，设一率长；十率为一乡，设一乡良人；三乡为一属，设一属帅。凡军事由属来管理，民政则由乡管理。每五属则设一大夫统领。”
桓公问：“定民之居、成民之事，是怎么回事？”
管仲说：“士、农、工、商这四种身份的人，是国家的基石，不可以使他们杂处在一起；杂处，就容易引起混乱，人们就会不专本业而见异思迁。应该使士和士住在一起，农和农住在一起，工和工住在一起，商和商住在一起。把士安置在学校周边，把工安置在靠近官府的地方，把商安置在市井的周围，把农安置在田野附近。”
“让士住在一起，这样父与父之间谈论道义，子与子之间谈论孝道，作为人臣的就谈对于君主的尊敬，年幼的则谈敬爱兄长。从小生长在这种环境里，人的思想就会安定，长大就不会见异思迁。这样即使父兄的教诲不用整饬就能做到最好，学习也能轻而易举地掌握。所以士的后代永远为士。”
“让工住在一起，了解四季的不同需求，辨别物品的优劣和器材的用处，选取最合适的物品来用，彼此交流自己的长处，互相借鉴学习。每天都从事这种工作，让自己的产品远销各国。幼小的孩子从小就耳濡目染自己祖辈父辈的工作，长大后也就不会见异思迁了。工匠的后代永远都是工匠。”
“让商人居住在一起，了解四季中人们的不同需求，查看本地所拥有的物品，确定它的市场价格，肩背着或者牛车拉着，把自己的物品运到需要它的地方去，用自己所拥有的换取自己所没有的。低价买进，高价卖出，并以此来教育自己的后代，那么商人的后代将永远是商人。”
“让农民住在一起，了解四季的农事，根据季节的变化来选择要用的农具，到了冬天就锄去杂草，等待耕作。该耕种的时候，就深翻土地，等待及时好雨。及时的好雨过后就要扛着锄头从早到晚开始劳作，把自己的体力汗水洒落在土地上，这样农民的后代就永远是农民。可以选拔其中的优秀者出来做官，他们一定值得信赖。”
“这样，士、农、工、商所从事的职业就可以世代相传，从而使士之子恒为士，农之子恒为农，工之子恒为工，商之子恒为商。这就叫作定民之居，成民之事。能做到这样，就可以使基石牢固，国家稳定。”
此外，管仲还向桓公提出，对齐国的旧法作一次全面的审查，该改的改，该废的废，择其善者而用之，而取舍的标准，则主要看是否符合世俗（即现实）的需要，“俗之所欲，因而予之；俗之所否，因而去之”。
管仲深知，要完成霸业，必须要有雄厚的物质基础。因此管仲提出：“善为国者，必先富民，然后治之……民富则易治，民贫则难治。”“只有国家的财物多了，才能吸引远方人民的归附，只有荒地得到广泛的开垦，才能把农民留下来；只有装粮食的仓库充足了，人民才会懂得礼节；人们只有吃饱穿暖了，才知道何为荣何为辱。”管仲正是按照这样一套先富民教民，后富国治国的思想，进行了一系列经济改革。
为了将农民牢牢稳定在土地上，管仲首先提出了“相地而衰征”的政策。意思是，观察土地的好坏及产量的多少，来制定征收地租的标准，即根据土地的优劣等级来征收不同的赋税。为了提高农民的积极性，管仲又提出统治者要无夺民时，取民有度。管仲指出粮食生产有固定的时节，农民劳作也会有疲倦的时候，但是国君的欲望没有限度。正因为生产有限，而贪欲无厌，所以才会出现臣弑君、子弑父的情况。如果做到取民有度，即使是小国也可以安定，反之，即使是大国也是很危险的。管仲还提出应当宽政役、轻刑罚、辟耕地，并提出通货积财和提倡捕鱼等一系列政策。所有这些做法的目的，就是要使齐国达到“国富而民安”。
齐桓公打算通过增加税收来达到增加国家收入的目的，于是齐桓公问管仲：“我想征收房屋税，可以吗？”管仲说：“这是逼迫人们拆掉房子。”桓公问：“我想征收林木税，可以吗？”管仲说：“这是要人们砍伐树木。”桓公问：“那对牲畜征税呢？”管仲说：“这是要人们杀死幼小的牲畜。”桓公问：“那我征收人头税呢？”管仲说：“这是逼人们隐藏户口。”桓公的办法被提倡“薄赋敛”的管仲一一否定了。无计可施的桓公质问道：“那我拿什么来维持国家呢？”早已胸有成竹的管仲答道：“只有管山海的办法可行。”所谓“管山海”，山指的是开山冶铁，海指的是伐木煮盐，管仲指的是由国家实行盐铁专营。
管仲的指导思想，是为了做到“民不加赋而国用饶”。为了说明“管山海”如何能达到这一目的，管仲给齐桓公举了两个例子。先说伐木煮盐，管仲说：“每个人都要吃盐，十口之家就有十个人吃盐，百口之家就有一百个人要吃盐。一般情况下。一个月，成年男子吃盐将近五升半，成年女子吃盐将近三升半，小孩吃盐将近二升半。一百升盐就是一釜，如果每升盐加半钱，一釜就是五十钱。每升加一钱，每釜就是一百钱。每升加两钱，一釜就是二百钱。每钟就是二千钱，十钟就是二万钱，百钟就是二十万钱，千钟就是二百万钱。按照这个办法，一个万乘的大国，人数大概有千万，一天卖出一千钟盐，国家就可以收入二百万，十天就收入二千万，一个月就是六千万。如果我们征收人头税的话，一个万乘之国，可以缴纳赋税的不过百万人而已，如果每月每人可以缴纳三十钱，一国也仅是三千万钱。而我没有向国家的人民征税，却拥有两个万乘大国的税收。假如您向国民征税，自然会引起人们的反对。但是采用这个盐的专营政策，不仅可以得到比征税多数倍的收入，而且人们又都无法避免，这就是理财之道。”
同样，对于开山冶铁，管仲又说：“一个女子必须有一根针和一把剪刀，这样才能缝制衣服。耕种的农民必然要有一个犁和一个锄头，这样才能种地。木匠必然要有一把锯、锥和凿子才能干活。天下的人想要做成事情，就必须使用这些工具。如果在每根针上加一钱，那么三十根针就相当于一个人的赋税。一把刀加六钱，五把刀就是一个人的赋税。每个犁头加十钱，三个犁头就等同于一个人的赋税。其余的都可按着这个标准类推。只要人们劳动，无形中就缴纳了这种费用。”
管仲用数字打动了桓公，“管山海”的政策在齐国得到实施。在桓公即位的最初19年里，齐国很少征收关市之税，一般只是收取五十分之一。用粮食来缴纳赋税，两年才收一次税，遇到收成好的年份收取十分之三的税，中等收成的年份税率为十分之二，收成不好的年份只收十分之一，万一遇上荒年就不向农民征收赋税。尽管实行了以上这些薄赋政策，但齐国的国力仍然大为增强，一跃成为东方的强国，这都要归功于管仲提出的“管山海”政策。
管仲还很注重发挥商业流通的作用并积极开展对外贸易。为了吸引更多的人到齐国经商，管仲在齐国每隔30里就设置一个驿站，给各个诸侯国的商团提供免费的住宿。并且规定，如果是乘坐一乘马车（四匹马拉的车）来的商人，齐国就免费提供饭食；如果是三乘马车，就附带给外国的商人喂养马匹；如果是五乘，就提供仆人为之服务。这样一来，天下的商人就像流水一般涌向齐国。
除了富国、富民，管仲还提出了“通轻重”之术，以加强国家对经济的控制。“轻重”指的是商品价格的贱与贵。以粮食为例，就是在丰收之年，粮价低的时候，国家就用较高的价钱收购粮食，避免损伤农民生产的积极性；等饥荒之年粮价高的时候国家低价卖出，避免因为粮价过高民众无力购买而受饥。在这个过程中一方面国家获了利，另一方面农民的利益也得到了保障。
齐国的经济正是在管仲的治理下得到了极大的发展，雄厚的经济为此后齐桓公的称霸奠定了坚实的基础。
富国然后是强兵。齐国经济的快速增长也膨胀了齐桓公称霸诸侯的野心。但管仲对形势却始终保持着清醒的认识，桓公问：“百姓定居下来了，我想在诸侯中称霸，可以吗？”管仲说：“不可以。需要等民心也安定下来。”桓公问：“怎样才能让民心安定呢？”管仲说：“修改旧的法律，选择其中好的继续使用，让人民繁殖人口，帮助那些贫困的人；减少赋税和徭役，爱护自己的百姓，国家就会富强起来，民心自然会安定下来。”桓公接着问：“现在国家富强了，人民安定了，是不是就可以对外征伐求霸了？”管仲说：“还不行。您想整顿军队，修治甲兵，别的大国也正在整顿军队，修治甲兵；您有征战之举，别国则有守御之备，所以还难以尽快达到目的。要想尽快达到目的，就必须采用隐蔽而与众不同的方法。”桓公听了十分感兴趣，问道：“那是一种什么样的方法呢？”管仲于是就提出了一套“作内政而寓军令”的军政计划。
这套计划实质上就是要寓兵于民，把居民组织和军事编制结合起来。这一计划规定，国都中十五个士乡的居民，按照轨、里、连、乡四级编制起来：五家为一轨，设一轨长；十轨为一里，设一里司，四里为一连，设一连长；十连为一乡，设一乡良人。就让这四级居民之长掌管军令：令每家出一人当兵，一轨就有五人，组成一伍，由轨长率领；这样一里就有五十人，组成一小戎，由里司率领；一连就有二百人，组成一卒，由连长率领；一乡就有二千人，组成一旅，由乡良人率领；五乡就有一万人，组成一军，立一个元帅。全国三军，就分别由公和高子、国子担任三军元帅。每年春秋两季，借狩猎来进行军事训练。训练完成之后，下令国人不许自由迁徙，使每伍的人有福同享，有难同当，人与人、家与家之间都互相团结，互相帮助。这样，就可以做到夜里作战，只要听到声音大家就不会乱伍；白天作战，只要看见容貌就互相认识。这样的军队，自然就是攻无不克、守无不固的最好的军队。管仲说：“君有这样3万人的军队，就可以横行天下，诛杀无道，保卫周室，天下大国之君也无人能抗拒了。”
桓公听了管仲的方案，很高兴，但又忧虑地说：“齐国还很缺乏军器，怎么办呢？”于是管仲又提出一套用军器赎罪的办法来。这套办法规定：臣民犯了重罪，可以用一副犀牛皮制的甲和一柄车戟赎罪；犯了轻罪，可以用一副皮制的盾和一柄车戟赎罪；犯了小罪，可以用铜铁赎罪；凡打官司的人，应交一束（十二支）箭作入朝听审费。这样，军器也就充足了。
改革需要优秀的人才去执行，因而管仲特意提出了“匹夫有善可得而举”的人才选拔政策，即规定从鄙野农民中选拔“秀民”，以充当国家的“士”，从而提高了部分庶民的社会地位，有利于激励庶民修德上进、报效国家的积极性。
管仲用人只有一个标准，就是只用贤才，即使那些在困境中对自己有过极大帮助的人，如果没有才能也是置之不用的。《韩非子》中记载了这样一个故事：在管仲从鲁国被押送回齐国的路上，又饥又渴，向绮乌的封人（地方长官）乞讨食物吃，绮乌的封人居然跪在地上，毕恭毕敬地喂管仲。封人私下里偷偷问管仲：“如果你活着到了齐国，并且得以重用，你怎么报答我呢？”管仲说：“如果真像你所说的那样，我就任用贤能之人和有才之人，评定有功劳的人，要怎样报答你呢！”
管仲还制定了“三选”制度。乡长要推荐国都中那些孝顺父母、聪明仁惠的人，以及勇敢健壮的人，然后由官长进行选择，最后由国君面试，合格者就委之以官。如果乡长没有如实汇报，那就是犯了“蔽明”、“蔽贤”之罪。
管仲认为自己虽然可以辅佐桓公成就霸业，但是单凭一己之力也是不行的，所以改革了中央官制，在中央设立五官，五官上统于相，相则听命于君。五官为上述一系列改革方案的施行提供了组织保证，这样也就建立了一个适应改革图强和谋求霸业所需要的强有力的中央领导集团。
管仲的上述一系列改革方案都被齐桓公所接受，并付诸施行，于是齐国便迅速强盛起来。
