虽然这一次的严寒让库尔兰免除了灭国的危险，但是严寒导致的各种问题随之纷涌而来。严寒造成了库尔兰两地一成的人口死亡，很多老人和小孩因为抵抗力弱死去，国内物价疯涨，物资紧缺，整个国家的经济近乎崩溃。
而且随着贵族武装大量损失，各地镇压力量大大虚弱，国家对于百姓的苦难视而不见，而且为了弥补战争损失，又增加了税赋，一切的一切导致下层民众对国家的不满越来越大。
起义的第一枪是从库尔迪加响起的，库尔迪加作为库尔兰国内的贡税大户，本身的税赋就很严重了，而且这一次的增税主要就是对这里征收的。民众到库尔迪加政府抗议被警察部队强制镇压，随后爆发了冲突，冲突中有八百多人丧生。但是库尔兰公爵弗里德里希反而派首都的民兵去库尔迪加镇压，以期挽回他的损失。
这些民兵在到了库尔迪加后叛变了一半多，随后起义军冲进了库尔迪加政府大楼，将这里的城主扔出窗外。
起义的浪潮随后席卷了整个库尔兰，但是利耶帕亚却没有参与这次起义，主要是因为威廉。利耶帕亚本年由于大丰收，居民都修缮了自己的住宅，而且港口虽然没建成，但是已经发挥了他的部分作用。在严寒过后，威廉亲自带人坐船去了南方的普鲁士，采购了大批的物资，然后回到利耶帕亚以物资换粮食和报酬。
第二年，1701年的三月份，起义军首领派人来联络威廉，言谈中有对吉冈瓦发动总攻的意思。使者与威廉进行了一番激烈的谈判后，双方都满意离去。使者得到威廉承诺支持起义军反抗压迫的正义行为，而威廉得到使者给予的库尔迪加以西所有领土归威廉统领，但是共和国建立后需要给共和国纳税，只有他的领地利耶帕亚不归共和国管理。
至于为什么不要库尔迪加，那是因为库尔迪加是库尔兰重镇，太多的眼睛盯着那里了，自己想要就要付出足够的代价才能获得，得到后又需要时刻应付着别人的攻讦，得不偿失。
四月二十日，起义军围攻吉冈瓦，这时帝国系统突然给予威廉一个提示，询问他是支持叛军还是政府，威廉当然选择支持叛军，只有叛军胜利自己才能有巨大的利益，如果政府赢那么自己还是原来的地盘。
虽然吉冈瓦的贵族拼死迎战，但是吉冈瓦还是陷落了，弗里德里希公爵被愤怒的人群驱逐出境，起义军首领坐上了总统的位子。起义军一上位立刻就发布了新的命令，对国内的贵族，民众拥有劫掠的权利，这样一来所有的贵族都惊怒不已。威廉听说后直接摔了杯子，太可气了，刚上台转眼就翻脸了。
这一道命令让底层百姓兴奋不已，自己早就觊觎那些贵族老爷的财产，现在终于可以冲进去抢了。而那些或者在这次起义战争中支持起义军或者中立的贵族，终于体会到什么是搬起石头砸自己的脚了，威廉就感觉这一次真的是看走眼了。
国内贵族无防备之下损失惨重，威廉的利耶帕亚到时被一小部分外来人冲击过，但是在民兵和正规军的保卫下，利耶帕亚丝毫无损。但是这也给威廉敲响了警钟，这一次的起义军必然会遭到周围国家的联合镇压，毕竟他们也不想被这也一群底层人民动摇了自己的统治，而且最重要的是起义军在巩固统治后就对国内的所有贵族打开屠刀，太不理智了。
六月十一日，从波兰王国华沙来的使者与威廉接触，因为威廉是现存的贵族中实力最强的，起义军对贵族打开屠刀，贵族当然不会坐以待毙，双方在贵族的领地爆发了一场又一场的战斗，威廉的利耶帕亚因为离得首都最远，而且人口也相对少些，于是被起义军留到了最后。
这样一来就给了威廉巨大的喘息机会，国内其他地方的贵族在被起义军一个个消灭，起义军也在战斗中损失惨重，自己的实力稳步上升。从华沙到来的信使给予了威廉一封信，信是由强人奥古斯特写的，奥古斯特可是波兰王国国王、萨克森选帝侯，他给自己写信干嘛？怀着深深的疑问，威廉打开了信，原来奥古斯特不知道从什么人那里知道了自己，还知道自己军队的实力，对于自己在叛军攻打吉冈瓦时的明哲保身既往不咎，但是要求自己联络库尔兰国内剩余贵族坚守，等待波兰宗主国大军一到对叛军前后夹击。
强人奥古斯特并没有承诺什么东西，只是敲打了一番威廉这个滑头，意思是你什么都在我眼皮底下，我只是不与你计较。但是更深的地方威廉想到了，奥古斯特只是要自己联络他们坚守，没有说一起坚守还是分散坚守，而且波兰军队不可能占领库尔兰这个附庸国不走，那样波兰就会引起全欧洲的敌视，那么自己就让国内其他的贵族就地坚守，等到波兰大军一来他们死的也差不多了，到那时，身为库尔兰国内最强的势力，自己将有入主吉冈瓦的资格。
威廉随即派信使去库尔兰全国的剩余贵族处传递消息，这些残余的贵族听说波兰宗主国要派大军救援自己时感动的热泪盈眶，但是一听还要坚守一段时间就跳脚大骂，这些以前看不起的底层百姓这次竟然这么猛，自己快要守不住了。
威廉可不管他们守不守得住，自己加紧对利耶帕亚的建设还有军队的训练。在焦急的等待中，时间来到了十月，利耶帕亚再次大丰收，这次丰收规模更大。首先是水坝的建成，导致卡瑞克河所有的河水都流进了利耶帕亚的灌溉渠；其次是灌溉渠规模的扩大，在开春时威廉实现了他的承诺——分地，威廉将位于原田地边缘的土地分给了外来人口，随后将灌溉渠开挖到了这里，幸好水坝建成了，要不然还凭以前的那点水还真不够灌溉用的。这次分地比上次规模更大了，因为上次仅仅就利耶帕亚本地人，现在是几倍的外来人。
分完地后外来人对于利耶帕亚的归属感特别强烈，随后也慢慢的不分什么外来人、本地人了，大家都在利耶帕亚城里居住，都在城外有自己的地。群众爆发的热情让威廉都吓了一跳，原计划明年春才能完工的港口，竟然在秋收前就建成了，港口建成后可以吞吐一百吨的货物。同时港口附近的造船厂也很快就建成，从此利耶帕亚将拥有自己的海军。
因为这一年刚开始的寒流影响，加上起义的浪潮，还有起义军与贵族之间的战争，导致库尔兰生产已废，大部分民众成为了流民，这股巨大的流民潮让周围的俄国、普鲁士、波兰是心忧不已。主要是普鲁士和波兰，东普鲁士和立陶宛地区可是直接与库尔兰接壤，如果是以前，两国一定有能力慢慢吃下，但是寒潮不值影响了库尔兰，还影响了波兰和普鲁士，两国的物资也很紧张，如果放任这股巨大的流民潮涌进国内，那么带来的就是巨大的破坏。
