紧随辽沈决战之后，国共两党两军又在中原地区展开了中国历史上规模空前的大决战——淮海战役。对于蒋介石来说，东北的丧失已使其撕心裂肺，徐州无论如何不能再丢了，徐州是南京的北大门，因此，蒋介石使出了浑身解数，从四周调集重兵70万，作战飞机158架，决心与共军拼个你死我活。然而，已处颓势的国民党军，经过66天鏖战，被歼55.5万余人，其中包括蒋介石“五大主力”中的第5军和第18军，长江以北地区基本被人民解放军解放。同时，蒋介石老巢——南京亦已处在风雨飘摇之中。
一、蒋介石徐蚌作战部署
蒋介石知道徐蚌争夺战不可避免，也十分重视这次会战，他在给黄百韬的信中说：“此次徐淮会战，实为我革命成败、国家存亡最大之关键，务希严督所部，切实训导，同心一德，团结苦斗，期在必胜，完成重大之使命，是为至要。”
蒋介石为保住徐蚌地区，1948年10月24日，他电令徐州“剿总”：“应对陈毅部取攻势防御，逐次消耗共军并巩固徐州附近地区而确保之”；“第7、13两兵团分别控制于阿湖、新安镇、八义集各地附近机动，截击南窜之共军，应援东海方面之战斗”；“第2兵团应机动控制于砀山附近，依情况协同黄维兵团夹击进出于黄泛区之刘伯承部”；“第16兵团于刘伯承主力向黄泛区窜犯时向宿县、蒙城各地附近转移，尔后控制于蚌埠机动”；“第3绥靖区应以主力控制于运河以西地区台枣支线，担任守备”；“第4绥靖区应以主力守备商邱，一部掩护陇海铁路东段交通”；“徐州剿总应加强徐州、蚌埠、淮阴防御工事，务期坚固守备，以形成机动兵团之核心，并预为因陈毅部之南窜可能引起各种应战做准备。”
11月6日，徐州“剿总”根据蒋介石的指示对作战部署进行了调整，“决定放弃次要城市，集中兵力于徐州、蚌埠间津浦路两侧地区，做攻势防御，以巩固长江而保京沪；并决定于必要时徐州剿总移蚌埠指挥，徐州以一两个军坚工固守”。
二、淮海战役国民党军战斗序列
徐州“剿总”总司令刘峙
徐州“剿总”司令部
总司令：刘峙
副总司令：杜聿明
孙震
刘汝明
冯治安
韩德勤
李延年
参谋长：李树正
前进指挥所
主任：杜聿明（兼）
副主任：孙元良
赵家骧（未到职）
参谋长：舒适存
副参谋长：文强
第2兵团
司令官：邱清泉
副司令官：舒适存
谭辅烈
王长海
高吉人
第5军
军长：熊笑三
第45师
第46师
第200师
第12军
军长：舒荣
第112师
第238师
第70军
军长：高吉人（兼）
邓军林
第32师
第96师
第139师
第72军
军长：余锦源（战役第二阶段归第2兵团建制）
第34师
第122师（战役中重建）
第233师
第74军
军长：邱维达
第51师
第58师
骑兵第1旅
新44师（战役中重建）
第6兵团（战役中新建）
司令官：李延年
第39军
军长：王伯勋（战役中由葫芦岛调来）
第103师
第147师
第54军
军长：阙汉骞（战役中由葫芦岛调来）
第8师
第198师
第291师
第96军
军长：于兆龙
第141师
第212师
第99军
军长：胡长青
第92师
第99师
第7兵团
司令官：黄伯韬
副司令官：黄国梁
唐玉山
第25军
军长：陈士章
第40师
第108师
第148师
第44军
军长：王泽浚（原属第9绥区）
第150师
第162师
第63军
军长：林湛陈章（继任）
第152师
第168师
第64军
军长：刘镇湘李荩宣（继任）
第156师
第159师
第100军
军长：周志道
第44师
第63师
第8兵团（原第4绥靖区）
司令官：刘汝明
副司令官：田镇南
曹福林
刘汝珍
第55军
军长：曹福林（兼）
第29师
第74师
第181师
第68军
军长：刘汝珍（兼）
第81师
第119师
第143师
第13兵团
司令官：李弥
副司令官：赵季平
陈冰
李九思
第8军
军长：李弥（兼）
第42师
第170师
第237师
第9军
军长：黄淑
第3师
第166师
第253师
第115军
军长：司元恺
第39师
第180师
第16兵团
司令官：孙元良
副司令官：曾苏元
第41军
军长：胡临聪
第122师
第124师
第47军
军长：汪匣锋
第125师
第127师
第3绥靖区
司令官：冯治安
副司令官：张克侠
何基沣
李文田
第59军
军长：刘振三
第38师
第180师
第77军
军长：王长海
第37师
第132师
第1绥靖区
司令官：周碞
副司令官：孙良诚
第4军
军长：汪作华
第59师
第90师
第21军
军长：王克俊
第145师
第146师
第51军
军长：王炎
第41师
第113师
第107军
军长：孙良诚（兼）
第260师
第261师
第12兵团（属国民党国防部指挥）
司令官：黄维
副司令官：胡琏
吴绍周
第10军
军长：覃道善
第18师
第75师
第114师
第14军
军长：熊绶春
第10师
第85师
第18军
军长：杨伯涛
第11师
第49师
第118师
第85军
军长：吴绍周（兼）
第23师
第110师
第216师
第66军
军长：罗贤达
第13师
第185师
第28军
军长：李勃刘秉哲（继任）
第52师
第192师
第20军
军长：杨干才
第133师
第134师
说明：（1）战役初期国民党军共5个兵团，3个绥靖区（9绥靖区已撤销不含），共29个军，70个师；（2）战役中连同新增加和新组建者在内，共7个兵团，两个绥靖区，34个军，82个师；（3）战役中国民党军出动飞机2957架次。
三、国民党“徐蚌防御体系”与“会战计划”
济南战役结束后，华东和华北解放区连成一片，蒋介石苦心设计的以徐州、郑州、济南三足鼎立的防御阵势顿时陷于瓦解，徐州国民党军刘峙集团已处于中原、华东两大野战军的夹击之中。
自重点进攻战略被粉碎后，蒋介石一方面为补充被消灭的军队，下令自1948年9月1日起，恢复军、师番号，取消整编军、师、旅番号，原整编师长恢复为军长，整编旅长恢复为师长，以振士气；另一方面被迫采取收缩战略，把主力部队汇集成沈阳、北平、徐州、武汉和西安五大战略集团。辽沈战役结束后，沈阳卫立煌集团被全歼，在剩下的四大集团中，以徐州刘峙集团的兵力最为庞大，是一个重兵集团。刘峙集团利用津浦、陇海两条铁路和淮河、运河两大河流，构成所谓的“徐蚌防御体系”。
济南战役结束后，国民党军统帅部最初判断华东野战军和中原野战军会联合起来，向陇海路以南地区发动大规模的进攻。因此，蒋介石急忙下令调整部署，决定以华中“剿总”总司令白崇禧指挥第3、第12兵团，由确山、遂平一线，向唐河、赊旗镇地区发动进攻，企图破坏豫西解放区，把中原野战军牵制在平汉路以西。同时，蒋介石还下令驻郑州的第16兵团东调徐州，把郑州防务交给第12绥靖区负责；以徐州“剿总”总司令刘峙指挥第2、第7、第13、第16兵团与第1、第3、第4、第9绥靖区的部队，加强以徐州为中心的陇海路东西两侧的防御，阻止华东野战军由鲁西南或鲁南地区南下。后来，当国民党军统帅部发觉华东野战军有出苏北、中原野战军有打郑州的意图时，蒋介石又打算放弃郑州、开封等地，下令刘峙进一步加强陇海路商丘至海州段、津浦路临城至蚌埠段的防御，企图以“攻势防御”，“巩固徐州而确保之”，并准备在淮海战场同人民解放军进行战略决战。
1948年10月下旬，东北辽沈决战近尾声，国民党在东北已经惨败，国民党蒋介石也看出了徐州大战已形成一触即发之势。于是，他们决心加强徐州防御。
10月22日，国民党统帅部在南京召开军事会议，做徐蚌会战的准备。会议提出由华中“剿总”总司令白崇禧统一指挥华中和徐州两个“剿总”所属部队，并决定黄维12兵团出周家口，依情况策应徐州“剿总”或华中“剿总”作战。
24日，蒋介石下达《对当前作战之指导》的指令，要求徐州“剿总”取“攻势防御”，“巩固徐州而确保之”；命令黄伯韬7兵团、李弥13兵团分别控制于阿湖、新安镇、曹八集（今八义集）附近机动，遏阻华东野战军南进，并适时策应邱清泉2兵团、孙元良16兵团；命令邱清泉兵团机动控制于砀山附近，负责监视鲁西南华东我军之行动，并依情况与黄维兵团协力夹击东进之中原我军；命令孙元良兵团向宿县、蒙城转移，控制于蚌埠附近机动。蒋介石的指令对徐淮地区其余各部均有要求，冯治安第3绥靖区应以主力控制于运河以西地区台儿庄、枣庄一线，担任守备；刘汝明第4绥靖区应以主力守备商丘，一部掩护陇海路东段商丘至徐州段交通。徐州“剿总”应加强徐州、蚌埠、淮阴等地防御工事，务期固守，以徐州形成机动兵团之核心。
24日后，国民党徐州“剿总”按照蒋介石的指令调整了部署。这一部署是东起连云港，西至商丘，北自临城，南到蚌埠，以徐州为中心，沿津浦、陇海路摆了一个十字架。国民党军以为在这一地区兵力充足，调动灵便，又有坚固工事，可以固守徐州以屏障京（南京）沪，进而伺机进窥中原。
据郭汝瑰回忆，10月29日，国民党军参谋总长顾祝同和国民党国防部长何应钦等举行会议，研究中原作战。与会人员都认识到中原作战是为了保障江南的战略防御，故提出了“守江必守淮”的主张。但对守淮有两种不同意见。
第一种意见主张以攻为守，即除留一至两个军坚守徐州外，所有陇海铁路上的城镇一律放弃，集中可以集中的兵力于徐州蚌埠之间津浦铁路两侧形成重点，做战略防御。无论中共军队由平汉路、津浦路还是取道苏北南下，均集中全力，寻求与其决战。为了配合徐州的作战，华中“剿总”必须以黄维兵团进出周家口附近。
第二种意见主张退淮河两岸进行河川防御。
研究结果，认为退守淮河南岸，则尔后不便于向平汉路或苏北方面机动；且中共军队打通陇海路后，向东西方向调动兵力，非常灵便，对国民党军队更为不利。于是，会议决定采纳第一种主张。
另据杜聿明回忆，11月3日，国民党国防部作战厅副厅长许朗轩送给他的“徐蚌会战计划”，主要内容是：
（一）方针
蒋军为集中兵力于蚌埠附近，击破共军攻势，达成“戡乱建国”之目的，着将徐州“剿总”所属兵团及绥靖区各部队主力移至淮河南岸蚌埠东西地区（包括临淮关、怀远、风台间地区），占领阵地，以攻势防御击退对方之攻击，相机转为攻势，予以歼灭。
（二）任务及行动
1以某兵团之一部守备徐州、贾汪，掩护主力转移。
2各部队行动：（1）新安镇附近之第7兵团经五河、临淮关附近转进。（2）徐州附近之第13兵团、第3绥靖区经褚兰、固镇向蚌埠转进。（3）徐州以西黄口、虞城附近之第2兵团经涡阳向怀远附近转进。（4）柳河、商丘附近之第16兵团及第4绥靖区经蒙城向海河街、风台间地区转进。（5）总部及直属部队经津浦路向蚌埠转进。
3各部队到达目的地后，应迅速占领阵地构筑工事。
杜聿明回忆的作战计划的内容，明显地是第二方案的内容。
杜聿明此时在东北，对国民党国防部讨论的作战方案有两个是事后才知道的，并且明确说对第一方案的内容全无印象。而郭汝瑰的回忆是采纳第一方案，送给杜聿明的却是第二方案。
可见，所谓徐蚌会战方案至11月3日送至杜聿明手中时尚未确定。
杜聿明还听人说，顾祝同11月4日到徐州，5日主持会议，是根据第一方案的原则安排的，但并未当机立断，及时实施。
11月6日，淮海战役正式打响。刘峙在徐州坐卧不安，连电向蒋介石告急。蒋介石此时才按第一方案下达正式命令。国民党蒋介石执行第一方案，正如杜聿明所说：“则自徐州到蚌埠间200多公里的铁路两侧，摆了数十万大军，既弃置徐州既设永久工事而不守（徐州那样庞大纵深的据点工事，只留一两个军，几乎等于不守），又将各兵团摆于铁路两侧毫无既设阵地的一条长形地带，形成鼠头蛇尾、到处挨打的态势。据我了解，古今中外的战史中还找不到这样一种集中会战的战略先例。”
当然，这是杜聿明的事后评价，他在当时是否认识到了这一点，我们已不得而知。
蒋介石采纳第一方案，是一种观望的行动，或者说是一种被迫的行动。根据杜聿明作战计划内容的回忆，证明蒋介石并不想采纳第一方案，而是主张集中兵力于蚌埠附近与解放军决战。
时任总统府少将参军、战地视察官的李以匡在回忆中提道：“临时决定在徐州会战是被迫的。”“济南解放后，在淮海方面，蒋介石决心放弃徐州，坚守淮河。他的着眼是徐州乃四战之地，易攻难守，后方联络线过长，兵员粮弹补充困难（据徐州第一补给区刘永焜司令说徐州粮食储备只有21天）；且蒋介石一生唯心迷信，四面楚歌垓下被围的历史故事，就是发生在徐州（古彭城）附近地区，这更使他有所避忌。蒋介石的总企图是：退守淮河确保南京外围，企图在淮河附近地区挫败解放军主力，来争取第二线战略配置的时间。”
“放弃徐州退守淮河，原定在11月上旬转移完毕，但蒋介石在10月下旬来往北平、葫芦岛、南京间，想做多方面挣扎，一面又迟疑，怕徐州之撤影响人心。”
时任国民党徐州“剿总”总司令的刘峙也在回忆中写道：“陈毅、刘伯承将合攻徐州图一战获胜，直下江南，乃极明显的企图，而我方则有两个对策，撤至淮河之线取攻势防御，或增加兵力与匪于徐州附近决一生死。惟参谋本部对攻守之计迟未确定。”
蒋介石对于徐州，是守？是撤？虽然举棋未定，但有一点是很明确的，企图拖延中共军南下的时间，或者说阻止中共军进攻徐州。
时任国民党第2兵团少将参谋长的李汉萍回忆说：“到11月初，原集结在济宁、兖州一带的解放军围攻徐州的动态逐渐明朗化，国民党军统帅部仓皇失措，决定做徐蚌会战准备。”
为了使徐州不受东西夹击并能彻底集中使用兵力起见，蒋介石特用极机密的亲启电，令邱清泉派1个军，伪装解放军，轻装出发，昼夜兼程前进，将鄄城以西之董口黄河堤掘开，造成鲁西泛滥，阻止解放军由鲁西方面包围徐州。
时驻黄口的邱清泉兵团距董口约300公里，往返至少需1周时间，且途经的鲁西地区已经解放。邱清泉为执行蒋介石的秘密手令，与李汉萍商量后，决定派第70军去执行任务，并且还找来第70军军长高吉人，具体拟定了完成任务的措施。只是由于11月5日徐州军事会议后情况发生变化，才停止执行这个计划。
四、刘峙集团覆灭记
1948年11月6日下午，华东野战军发布全线出击的进攻命令，淮海战役打响。根据形势，毛泽东和中共中央军委决定，淮海战役的第一仗，是集中力量消灭黄百韬兵团，砍断国民党徐州集团的右臂，为下一步彻底消灭徐州之敌创造条件。
