当天晚上，于祐臻率领的第三团，和秦观率领的第九团，在耿长青的侦察小分队的引领下，兵分两路，向着红枫岭悄悄的进发了。
红枫岭一带地形复杂，两座主峰均以山高崖险、易守难攻而闻名，一直以来，都是北伐军第六军的驻地。而吴玉芳所辖的第六军，也恰好是金锦鸣驻守徐州城，南面最大的威胁。
在北伐军还没有到来之前，红枫岭上曾经有过一群势力不小的土匪，这些土匪平时不干正事，专门以打劫南来北往的路人为生。而且，他们一时兴起时，还明目张胆的跑去附近的村庄里打家劫舍，闹得附近的村庄的老百姓鸡犬不宁、百怨声载道的。不仅如此，这群土匪还拿出部分抢劫回来的财物，去非法购买了一些枪炮，专门对抗当地政府军。由于当时适逢国家战乱，当地政府军也无暇顾及红枫岭上的土匪，因此，这群土匪在当地势力范围颇大，多的时候，红枫岭上的土匪就有三千来人。
后来，北伐军第六军的的军长吴玉芳，在攻打徐州城时，一眼就相中了这里。吴亲自出马，率领手下的两万余人，将红枫岭的两座主峰团团包围，然后，在一夜之间，全歼了红枫岭上几千名土匪，从此，红枫岭的两座主峰，也就成了北伐军第六军的军事驻地了。
红枫岭距离徐州城仅仅只有十里地，算得上是北伐军的军事要塞。据守在红枫岭上北伐军，不仅能监视到徐州方向的一举一动，而且，一旦他们在攻打徐州城失利时，也能龟缩到红枫岭上，轻而易主的打退敌人的进攻，因此，红枫岭成了是阻碍护国军南下和打败北伐军的天然屏障。
当然，红枫岭一带的北伐军，也一直是金锦鸣的心腹大患，他总想找个机会，一举消灭掉红枫岭上的北伐军。可北伐军的三路大军，早就对金锦鸣固守的徐州城，形成了三面包围之势，再加上青岛方面的军饷，又迟迟不能到位，因此，金锦鸣只能眼睁睁的看着北伐军，在自己面前耍横，却不敢迈出徐州城一步。
这次，金锦鸣终于下定决心，攻打红枫岭，也是为了捍卫十七军的尊严，毕竟，徐州城的守军长期遭遇北伐军的袭扰，很多守军将士的士气已经跌落到了最低点，如果再不打个翻身仗来鼓舞士气，十七军内部很可能有哗变的危险了。
拂晓时分，于祐臻率领的第三团三千余人，和秦观的第九团的二千余人，分别将红枫岭的左主峰和右主峰包围了起来。
随着于祐臻和秦观的一声令下，第三团和第九团的士兵们，开始飞速的向着山顶上攀爬而去。
而此时的北伐军的将士们，正躺在在山顶上的营地里呼呼大睡呢，他们疏忽防备，甚至连个放哨的都没有。因为驻守在红枫岭上的北伐军，压根儿就没有想过，这大半夜的，竟然有人敢爬上山顶上来，突袭他们的营地。
然而，红枫岭的主峰确实比想象中，更加陡峭难爬，很多护国军的士兵，在攀爬山崖的时候，稍不留神或者脚下一滑，就从悬崖峭壁上摔了下去。有的被摔得手断脚残；有的被摔得头破血流的；还有的被摔得粉身碎骨的……
不过，尽管如此，护国军的士兵们并没有退缩，他们在两位铁血团长的带领下，依靠顽强的意志，一步步向着山顶爬去。
然而，就在三团士兵即将爬上左主峰的山顶时，他们的响动，惊醒了山顶上一个放哨的北伐军士兵。
当看见有几个黑影，正在往山顶上攀爬后，那个哨兵立即举着枪，大喊了一声：“不许动！你们是什么人？”
此时的于祐臻马上意识到，他们已经被敌军发现了，看着近在咫尺的山顶，于祐臻果断的掏出腰间的手枪，对着那个哨兵，“砰”的开了一枪，那个北伐军哨兵随即应声倒下了。
枪声很快响彻了整个夜空，然而，睡得迷迷糊糊的北伐军士兵，忽然听到附近传来的枪声，赶紧从被子里爬了出来，他们找衣服的找衣服、找裤子的找裤子、找兵器的找兵器……顿时，慌乱成了一团。
