东汉末年，朝廷昏庸无道，致使政治腐败、民不聊生。百姓受尽官府压迫，又加上自然灾害频发，一时间饿殍遍野、盗贼四起。
时钜鹿郡有一人，名曰张角，本是一农民，为人谦和谨慎。一日上山砍柴之时，遇到了一位仙风道骨之人。那人自称是东华真人，名叫于吉。他告诉张角，你的任务是拯救天下的苦难黎民，并送与张角一本秘术，名曰《太平要术》。张角大为震惊，十分不解的问于吉为什么是自己。于吉则告诉他说：“据我观察，你是张良的后人。当年张良得此《太平要术》，帮助刘邦一统天下，拯救了战乱中的百姓，所以我觉得你也可以。”于是张角虚心接受，并认真研读那本《太平要术》。据传闻，张角学得此书以后，不仅能治病救人，更能呼风唤雨、撒豆成兵。于是创立“太平道”，信徒日众，百姓也需要一个这样的精神领袖。短短几年时间，张角的信徒就遍布青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州二十七郡，共四五十万。如此浩大的声势，官府自然会出面干涉。于是有地方太守派人与张角谈判，要求他解散教众，并答应可以适当地减少税赋。但这并不是张角想要的答案。如今百姓食不果腹，饿殍遍野，这些并不是减免一点税赋就可以解决的。张角曾对教众哀叹道：“百姓流离失所，官府黑暗腐败，怎么这苍天就不睁开眼看看呢？只有死去的生命才不会睁开眼睛，难道这苍天已经死了吗？”至此，张角决定率众起义，既然不能依靠官府，那就依靠自己、依靠天命吧！
于是，张角自号“大贤良师”，将全国八州二十七郡信徒分为三十六方，建立了军政一体的组织，每个大方均有万余人，小方亦有六七千人，各方均设渠帅统领，约定甲子年三月初五共同起事！
然而事情并没有预想的那么顺利。
原来，张角曾派部众去京中拉拢贵族以及宦官势力，以便起义之时可以里应外合。选来选去，最终决定派荆、扬二州的大方首领马元义前去。但同时参与候选的，还有一个张角的弟子，济南人，名叫唐周，此人心胸狭隘、斤斤计较。他认为这是个肥差，便一心想要得到，可不成想最终张角还是选择了马元义，这让他心中十分恼火，愤愤不平。而这马元义又偏偏是一个办事谨慎，有能力有魄力的人，不久便顺利的拉拢了当时的宦官中常侍封谞、徐奉等人。事情办得顺利且漂亮，自然会得到张角的奖赏，而这一切却让唐周妒火中烧。于是就在起义前夕，唐周去官府告了密，直接导致马元义被捕，车裂于洛阳。由于事情败露，官兵大力逮杀信奉太平道的教徒，洛阳附近有数千教众因此而死。张角闻听此讯，为防有变，急派快马星夜传报各地将起义时间提前至二月十五。
于是这天，张角在钜鹿郡检阅了自己的部众，乃自称“天公将军”，其二弟张梁为“地公将军”，三弟张宝为“人公将军”，并对外宣称“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”的口号！一时间，四方信徒裹黄巾从张角反者，竟达四五十万。其声势浩大，官军望风而靡。黄巾军每一方各自为战，转瞬之间便占领了多处州郡，每到一处，便以黄漆涂抹官府大门以示主权。就这样，黄巾军势如破竹，官府州郡失守、吏士逃亡。此举史称“黄巾大起义”！
此事一开，天下震动。京城之中，朝堂上下早已是一片混乱。
闻听黄巾军势如破竹，何太后惊恐不已，忙在早朝之上问计于其兄长——大将军何进。只见何进不慌不忙的说道：“请太后勿忧，那黄巾贼众虽然声势浩大，然而终究只是平民百姓临时拼凑起来的乌合之众，杂牌军而已。我们可一面使左右羽林军屯于都亭，镇守京师，一面遣精兵强将直捣贼巢。谅他老弱病残之辈如何敌的了我大汉正规军，贼首一战可擒！”何后闻言急忙点头称是，便授命何进统率三军剿灭叛贼。何进跪拜领命，随即命大将皇甫嵩并朱儁二人，各自领兵两万，分路北进直捣贼巢，自己则率大军屯于函谷关以卫京师。
却说皇甫嵩与朱儁二人各自带兵与黄巾军交战数日，大小几次遭遇战，双方互有长短。这天，朱儁带兵行至长社城，迎面遇到一伙黄巾军，两军对圆。阵圆处，朱儁挺枪出马，立于阵前。黄巾军也有一将手提钢刀打马出阵。朱儁看时，只见来将身材魁梧，威风凛凛，忙问姓名。那将冷笑一声，说道：“吾乃黄巾十大将之一，波才是也！”言罢，舞刀纵马直取朱儁，朱儁连忙举枪来迎。二人你来我往，缠斗了十余合，朱儁自知不敌，便回马归阵。波才趁势驱兵掩杀，大破朱儁军，将其围在了长社城。
另一边，早有探马报于皇甫嵩处。皇甫嵩大惊，急忙率军来救。奈何波才军多，数倍于己，结果也被围在了长社城。
败报传到京城，文武百官皆大惊失色。何太后急忙召见何进，责备他道：“还说什么贼首一战可擒，如今两个将军都被围在长社，该怎么办，快快想办法！”沉默了半晌，何进说道：“黄巾贼众的确不可小觑，当先的要务是先传令各镇诸侯太守，妥善防御自己的领地。允许他们招兵买马、铸造军械、巩固城防，以备黄巾贼众。”“好好好...！”何太后不假思索便点头答应了。“可是那两个将军怎么办？派谁去救他们？我倒是巴不得那两个废物快点去死，可是一旦兵败，我大汉颜面何存？”何太后说完，却发现朝堂之上鸦雀无声，一片死寂。“怎么？我堂堂大汉朝连个敢带兵打仗的都没有吗？”说罢，竟气的以手拍案。这时，京兆尹司马防走了出来，鞠躬说道：“太后娘娘息怒，臣保举一人定能救出二位将军！”“是谁？你快说？”何太后已经开始不耐烦了。“正是大司农曹嵩曹大人家的公子，”司马防回答道：“前顿丘令曹操！”
