根据奉吴军事协定，吴军主力担任南路的进攻。吴佩孚把总司令部设在长辛店。他夸下海口：“旬日之内可以攻下南口，两旬之内可以攻下怀涞。”又下了一道命令，“无论何人，首先攻下宣化者，即为察哈尔都统。”他想用这个办法激励部下。但是，他的部队很多是由原来的冯军改编而来，不愿意同冯军兵戎相见。两军相遇，就投向了冯军。所以，打了近20天，没有前进一步。
这时广东北伐军已经出动，湖北督理陈嘉谟不断打急电请吴佩孚回武汉，主持对南军事。吴佩孚借口表示，愿意把北方军事完全交给奉鲁军负责，本人打算回南对付北伐军。
张作霖本来看中了吴佩孚的军事才能，企望他攻打头阵，自己坐享其成。张作霖看到如果吴军全线退出战线，己方压力太大，就提出可以责成张宗昌主持南口军事，并派奉军为助，仍请吴军在南路配合作战，所有进攻南口的奉鲁军仍归吴佩孚指挥。
于是，张作霖和吴佩孚两人派张宗昌为前敌总指挥，并调奉军炮兵司令邹作华携带重炮前往助攻。吴佩孚答应张宗昌拿下南口后，以直鲁巡阅使一职相酬。
从7月19日开始，进攻南口的主力改由奉鲁军担任。24日，南口的侧面展开了激烈的炮火战。8月1日，张学良、张宗昌到前线督战。14日，奉军第十军于珍部攻下南口。15日，张作霖通电报捷说：“南口为长城著名要塞，重峦叠嶂，自十四年九、十月间，西北军在此建筑洋灰石子工事。直鲁军、镇威军以十余万人，自八月一日总攻，至十四日克之。”这个电报没有一个字提到吴军。
此后，15日奉军占领延庆。16日吴军占领怀涞，晋军占领广灵。19日奉军占领张家口。25日晋军占领平地泉。9月1日，晋军占领包头，阎锡山委任他的大将商震为绥远都统。4日，张学良到太原与阎锡山商谈。6日，张学良回到北京，声称奉方已经接受阎锡山的请求，西北军事叫阎负责。此时，冯军退入甘肃，晋军并未追赶。北方战事告一段落。
南口战役结束后，张作霖在南苑举行了一次陆军大检阅。一是慰勉参战部队，二是显示奉军武力。
在对参战部队的奖赏问题上，可以看出张作霖是如何藐视吴佩孚的。
首先，在奖金上，张作霖出手大方，压过吴佩孚一头。吴佩孚仅拿出奖金2万元。国务院拿出4万元。张作霖一出手就是20万元。
其次，在授衔上，张作霖采取了拒绝吴佩孚授衔的做法。为了奖励攻下南口的有功将领，吴佩孚建议晋授张宗昌为义威上将军、陆军上将，张学良为良威将军、加陆军上将衔，褚玉璞为璞威将军，授为陆军中将，杜代阁于19日照单发表。吴佩孚以为他是奉方所推举的主持南口战役的各军统帅，而他保举的又都是奉鲁军将领，当然不会发生问题。不料22日，张学良致国务院一电，拒绝接受：“我镇威军兴师讨逆，命将出师，悉奉我镇威上将军之命。中央固有赏罚大权，而良等自应惟上将军之命是从。所有奉授良威将军及陆军上将衔各职，在未经请命之前，未敢擅行接受。”又在回答奉天友人的贺电中说：“承水军头之命，膺烂羊头之赏，公等来电，贺良乎？骂良乎？”这里所说的“水军头”，是指担任过海军总司令的杜锡珪。现在他以海军总长身价代理内阁总理。这两个电报直接回击了国务院，间接打击了吴佩孚。这分明是说，你们有什么资格给我们颁奖授衔，也不拿镜子好好照照自己。张作霖说：“受勋领奖，尚非其时。”
其实，吴佩孚很想借此表现自己的权威，但奉系将领根本不买账。吴佩孚弄巧成拙，处境尴尬。这里还有一些别的原因。张作霖以“上将军”名义统率东三省，吴佩孚又给他的势力范围弄出一个上将军来，这是张作霖所不能容忍的。张作霖会想到，这是吴佩孚的挑拨离间之计。吴佩孚也许正是这么想的。但张作霖只用一句话“受勋领奖，尚非其时”，就一举击破了吴佩孚的花招。这真是四两拨千斤的功夫。
最后，在赴宴上，奉军将领全体拒绝参加。杜代阁在居仁堂设下了庆功宴，奉军将领相约拒不赴宴。张学良讽刺地劝说内阁，把这笔钱移作赈济兵灾之用。
这一切都表明奉系将领对没有能力担当全国最高统治者的吴佩孚的不满，就是要出他的丑。张作霖在向北京及全国显示，我张作霖才是全国未来真正的最高统治者。张作霖直接任命高维岳为察哈尔都统，并且故意不通过内阁。这是在显示自己的权力。
第二次直奉大战后的1925年，奉系军阀得到了空前的发展。当时的张作霖不仅控制着东北的奉天省、黑龙江省、吉林省；在华北，他拥段(祺瑞)抑冯(玉祥)，控制了热河省、直隶省、山东省；在华中，奉军进兵苏皖，占据长江下游，控制了江苏省和安徽省。这时中国近三分之一的经济发达地区，都处于张作霖的掌握之中。于是乎张作霖得意忘形不可一世，在他看来：直系的曹锟、吴佩孚已被打败，冯玉祥也被赶到西北，中国的天下似乎就将是他张作霖的啦。他曾狂妄地对手下人说：“三五年内我不打人，绝没人敢打我。”
是年6月，奉军进驻上海，控制了长江下游的富饶地区，奉系势力发展到了顶峰。此时张作霖的注意力早已由东北转移到江南，野心勃勃准备逐鹿中原，梦想统治全中国。为此，张作霖继续穷兵黩武，大肆扩军备战。庞大的军费开支只好强加在老百姓的头上。张作霖变本加厉地盘剥人民，横征暴敛，搜刮无度。一方面不断增捐加税，几乎把东北每年的收入都用于军费。“1919年，奉天军费支出为70万元，1923年增至170万元。奉军一年的军费支出，等于奉省全年收入。仅第二次奉、直战争，就向东三省人民摊派4800万元。”同时对内大量发行公债，强迫东北人民倾家荡产去认购，仅1926年5月间就发行了5000万元的公债。即便如此仍无法满足奉张政府用于军事扩张的开支。于是，张作霖又大量赶印纸币——奉票，公开向人民勒索，结果造成货币极度贬值，物价如洪水猛兽般飞涨，给人民带来了沉重的经济负担和极大的生活困苦。另一方面继续出卖主权，慷国家之慨，以获取日本帝国主义的好感和支持。日本帝国主义借机在东北大肆疯狂地掠夺土地，开设农场、矿区、苗圃来榨取中国人民的血汗，致使东北仅有的面粉、油坊、烧锅三大工业遭受到沉重打击，纷纷倒闭，从而使东三省的民族工业遭到严重摧残。到第二次直奉战争后，日本基本上控制了东北的经济命脉，左右了奉张政权，东三省人民在水深火热中痛苦地挣扎着。
随着奉系势力的迅速扩张，张作霖又把其军费负担强加到中原人民的身上。他先后任命李景林为直隶督军、张宗昌为山东督军、杨宇霆为江苏督军、姜登选为安徽督军。这些新督军上任伊始，就大肆搜刮民脂民膏。据说杨宇霆赴任时，内定的大官不算，仅县长、税捐局长之类的官员就带去了百十号人。奉军更是无恶不作，“妈拉巴子是免票，后脑勺子是护照”，抢劫、杀人、强奸、放火都成了家常便饭。在奉张的反动统治下，人民流离失所，饥寒交迫，怨声载道。
奉系军阀在扩张其反动势力的同时，为了讨好帝国主义，疯狂镇压人民的反帝斗争。1925年5月30日，上海的英国巡捕枪杀中国示威群众，制造了震惊中外的“五卅”惨案。消息传来，立即激起了全国各界群众的无比愤慨。在北京、天津、武汉、长沙、广州、重庆等大城市，相继掀起了罢工、罢课、罢市等声援“五卅”的反帝爱国运动。这场反帝风暴，顿时席卷中华大地，从而掀起了中国革命的高潮。面对风起云涌势不可挡的反帝爱国运动，张作霖及其奉系军阀头子们惟恐触怒了英美帝国主义，便要极力“表现”一下，以博得英美帝国主义的欢心。6月19日，张作霖下令奉军开进上海，任命邢士廉为上海警备司令，并派人“秘密接见英国领事”，主动充当帝国主义的帮凶。于是，中外反动势力狼狈为奸，勾结起来血腥镇压工人运动，屠杀革命群众，白色恐怖笼罩在奉张反动政府的统治区内。
奉系军阀的倒行逆施，激起了全国人民的公愤。反奉声浪因此而起，并迅速遍及全国。
共产党人首先举起反对军阀的大旗，对奉系军阀的暴行进行尖锐的揭露和抨击。中共中央在1925年7月10日发表的《告民众书》指出：“帝国主义一方面从外面侵略压迫中国，同时必定利用军阀，从中国内部来压迫中国人民的民主民族运动，破坏中国。去年秋天的北京政变以前，他们利用吴佩孚做工具，如今他们又挑着了张作霖。”“凡是奉系军阀所在之地，民众运动最受压迫，如奉天——张作霖的老家里，如天津——张作霖爪牙密布的地方，一切民众运动及平民组织都受压制，到处逮捕拘禁人民。奉军刚到上海不久便宣布戒严，要禁止有游行、集会、出版等自由，军队占据工会机关……这种压迫和专制，并不比帝国主义势力下的租界差别到哪里去！”共产党人还指出，“奉张是现在第一有力军阀，也是第一反动军阀”“中国国民运动眼前的死敌，在外是英、日帝国主义，在内是奉天军阀。”为了领导全国人民同奉系军阀作斗争，中共中央提出“武装平民打倒奉系军阀，废除不平等条约，建立平民的革命统一政府”的口号。在中国共产党的号召下，首先在上海，各界民众数万人参加了反对帝国主义、反对奉系军阀的大会，接着，北京也举行了群众性的声势浩大的示威游行。从京、沪开始的反奉运动，很快又扩展到南京、开封、长沙、汉口等地。
人民群众的反奉声浪，对奉系军阀在各地的统治造成了很大的冲击，搅得张作霖心神不安。人民群众的反奉声浪虽然不能推翻奉系军阀，却给其他军阀带来了打击奉系军阀的可乘之机。浙江督办孙传芳的反奉战争，就是在这样的背景下发动起来的。
孙传芳，字馨远，山东历城人。早年毕业于北洋陆军速成学堂，后又赴日本陆军士官学校学习。毕业回国后历任北洋军的营长、团长、旅长等职。他在北洋军中属直系，但并非曹锟、吴佩孚的嫡系。1921年，孙传芳任长江上游警备司令兼第二师师长；1923年率部进入福建省，改任福建军务督办。从此，他开始以福建为基地，发展自己的势力，以图向东南各省扩张。1924年9月江浙战争爆发后，孙传芳奉曹锟之命，出兵援助齐燮元，攻打卢永祥，并乘机占领浙江省，先后被北京政府任命为浙江省军务督办和闽浙巡阅使。
1925年10月15日，孙传芳以“国庆阅兵”为名，打着“为民请命”的旗号，通电讨奉：“五卅案起，全国震惊，当国民热心泣血之时，为私人攘利夺权之举，人民既敢怒不敢言，政府亦熟视若无睹。”“数月以来，喋血贩烟，腾笑中外，杀人越货，苦我人民，秽德腥闻，众目共睹。”“时至今日，传芳纵可忍，而士兵不能忍。士兵可忍，而人民不能忍。”同日，孙传芳以五省联军总司令的名义下令向奉军发动突然进攻。
为了在反奉战争中稳操胜券，除了加紧整军经武，筹措军费外，孙传芳还积极进行各种“外交”活动，广泛联络国内的反奉力量。
在孙传芳举兵反奉前，张作霖已有耳闻，便急召关内的李景林、张宗昌、杨宇霆和姜登选四位督军，于10月10日前赶回奉天，共商对付孙传芳的大计。谁知，事态进展之神速出乎奉系将领的预料。面对联军大举进攻，猝不及防的奉军惊慌失措，根本无心抵抗。
16日，联军首先攻占上海，逼迫警备司令邢士廉退职。此刻，福建督军周荫仁、江西督军方本仁、江苏第四师师长陈调元、汉口督军萧耀南等纷纷起而响应；吴佩孚也于20日自称十四省“讨逆军”总司令，呼应上海的反奉战争；屯兵北方的冯玉祥，率国民军二次进驻北京，秣马厉兵，对奉军严阵以待。
三面被围的奉军，无心恋战。只好仓皇北逃。孙传芳乘胜追击，挥师北上，相继占领了常州、无锡、镇江、丹阳等重镇。时任江苏军务督办，在奉军中号称“小诸葛”的杨宇霆，这时也无计可施，只得尽搜中国银行的全部现款，准备率领奉军第八师和第二十师撤出江苏。
10月18日深夜，杨宇霆在南京召开军事会议，表示本人随时可以走。当时留在南京的苏军第四师师长陈调元也参加了会议。听到此处，他马上表示要为杨督办“送行”。老奸巨猾的杨宇霆听出陈大个子(陈调元的绰号)话中不怀好意，便强笑到：“好，让我洗个澡，马上就走。”谁知，这个澡足足洗了一个多钟头，杨宇霆还没有出来。陈调元心知事情不妙，推门一看，果然上当了，哪里还有杨宇霆的影子。原来，杨宇霆早就乘水道溜出南京城，渡江逃跑了。
陈调元冷笑一声：“这个精灵鬼休想逃出老子的手掌心！”随即电令浦口、花旗营一带的苏军。勿必要将杨宇霆所乘的专车截下来。按常规，一切紧急军电都是从尾译到头的，因为结论都在电文的结尾处。然而，杨宇霆命不该绝。花旗营苏军的电译员是一位新手，他从头译到尾。当电文全部译出时，果然有一列火车驶到。车是被截了下来，可是前面的一辆压道车却疾驶而过，那位堂堂的江苏督军杨宇霆正端坐在压道车里。
19日，未及撤离南京的奉军第八师被苏军包围缴械，师长丁喜春被生擒。20日，孙传芳率部来到南京后，即派谢鸿勋师渡江追击奉军。
惊慌未定的杨宇霆一口气逃到蚌埠，在与安徽督军姜登选匆匆会面后，便仓惶北逃。对此姜登选十分气愤，对部下说：“与麟阁结交多年，今始识其无能。将两师萃于一处，据险结阵，犹堪决一雌雄。不幸失败，再退不迟。何至惊慌若此，弃师而逃。”
由于邢士廉、杨宇霆轻易丢掉了上海、南京，致使驻守安徽的姜登选孤军无援，也只得于23日率军撤往徐州。就这样，孙传芳发动的反奉战争，在几乎没有遇到任何抵抗的情况下，只用不到5天的时间便以风卷残云之势，将奉军赶出了苏、皖两省。
江南奉军一触及溃，只有旅长刘翼飞率部从上海撤退途中，与联军进行过几个小时的抵抗。由于势单力孤，不久即被全歼。刘翼飞只好化装成和尚躲进寺庙里，才得以逃生。当他逃回奉天面见张作霖请罪时，张作霖却大为夸奖，说：“你回来了，好极了。听说你化装当和尚啦。他妈的，在江南只有你跟孙传芳打了8个钟头的仗，别人他爹妈少给他做个胆，一枪没放，全投降了！现在我又给你编一个甲种旅，是三团制，士兵正在招募，就在青山嘴子营房驻防，勤加训练吧。”
杨宇霆仓惶逃回奉天后，张作霖急忙召开了最高军事会议。会上奉军制定了防御部署：张宗昌和姜登选率部在徐州防御；驻守河北的李景林、张学良、郭松龄和热河阚朝玺，率部对付冯玉祥的国民军；同时任命杨宇霆为奉军总参谋长，准备夺回失去的地盘。
