1905年，湖北、湖南、广东三省人民经过斗争，从美国资本家手中收回了粤汉路权，争得了集股自办的权利。1909年，充任粤汉、川汉铁路督办的张之洞，却同英、法、德、美四国银行团议定了湖广铁路借款。湖南绅商民众首先掀起“拒债”、“集股”的保路运动，湖北人民继起响应。1909年末、1910年初，清政府同意了湖南境内的粤汉铁路、湖北境内的粤汉、川汉铁路商办。但到了1911年，邮传部尚书盛宣怀为向日、英、德、法、美等国借贷巨款，需以铁路作抵押，提出“铁路干线国有”的建议方案。5月，皇族内阁不顾人民的强烈反对，悍然宣布了“铁路干线国有”政策，任命端方为督办粤汉、川汉铁路大臣，强行接收湘、鄂、粤、川四省的商办铁路公司，同时和英、德、法、美四国银行团正式签订了借款筑路合同。人民以路权丧失关系本省存亡，借款不经谘议局、资政院议决，违反谘议局章程和资政院章程，违反“庶政公诸舆论”的先朝谕旨和立宪精神，怒不可遏，同清政府展开了空前尖锐的斗争。湖南、湖北、广东各界纷纷集会，商人罢市，学生罢课，推派代表进京请愿，誓死力争。四川的川汉铁路股东在成都组织了保路同志会，各府、州、县参加者达数十万人，商人罢市，农民抗粮抗捐，甚至起而暴动。总督赵尔丰诱捕保路同志会和川汉铁路股东负责人，越发激起人民满腔怒火。革命党人则准备把保路运动引向革命，以武力推翻清政府。所有这一切都表明，人民再也不能忍受下去了，封建王朝的统治再也不能继续维持下去了。
国内形势的巨变有利于袁世凯东山再起。事实上，他的党羽也一直不断地进行活动，1910年下半年后更加频繁。11月，唐绍仪因外交失败，天天在军机大臣面前运动起用袁世凯，以应付困境。1911年4月，由于日、俄加紧侵略，东三省形势危急，以奕匡为首的满汉大员十余人同声请求起用袁世凯，力保袁世凯任东三省总督，以挽危局。不久，皇族内阁遭到攻击，协理大臣那桐在奏请辞职的同时，公开赞扬袁世凯的才干胜过他十倍，声称若蒙特用，必可宏济艰难。徐世昌因有袁党嫌疑，不敢公然推荐，但其请求破除常格擢用的扶危济变之才，也是指的袁世凯。即使像载沣之弟、海军大臣载洵等人，也认为有起用袁世凯的必要，某些帝国主义更是广造应起用袁世凯的舆论。载沣、隆裕太后均不为所动。
清政府的腐败黑暗、如火如荼的群众斗争、各方面的舆论，使袁世凯看到了希望，其东山再起的欲念愈益强烈，无法抑止。1911年6月，立宪派的头面人物张謇由湖北进京，经过同行者的劝说，在彰德下车访问了袁世凯。袁世凯初见张謇，不明来意，谈吐闪烁，打了些淮河必须治理一类的官腔，后见张謇态度坦率，他马上捐弃前嫌，由过去拒人千里之外、倨傲放肆一变而为低三下四，格外恭顺。他对张謇说：“有朝一天蒙皇上天恩，命世凯出山，我一切当遵从民意而行；也就是说，遵从您的意旨而行。但我要求您，必须在各方面，把我的诚意告诉他们，并且要求您同我合作”。简直是在乞求张謇帮助他活动出山了。这次会见给张謇留下了良好印象，认为袁世凯的议论比二十八年前大有进步。
然而，在某些官僚面前，袁世凯又极力掩饰急于出山的迫切心情，装出一副病魔缠身、行将就木、无心过问政事的可怜相。6月22日，他写信给督办粤汉、川汉铁路大臣端方，将保路运动攻击了一通，说是“无理取闹，亦足见人民程度之太低”；又说自己“志气颓靡”，“不足再言功名事业”，“常患头眩心悸，亦衰朽之一端也”。几天后端方来到彰德，与袁世凯进行了长时间密谈，并且结为儿女亲家。
端方见袁世凯时，面交邮传部大臣盛宣怀带来的一封信。盛宣怀致袁世凯的信中有这样几句话：“方之历朝贤将相，罕有其匹，际此时局益艰，跂盼东山再起，宏此远谟，岂异人任！”说得相当直率。袁世凯在回信中吹捧了一通盛宣怀，自谦一番后写道：“弟(袁自称)初病左足，嗣病右臂，头眩心悸，益以失眠，精神日见颓靡，志气更不待言。承大哥期望之厚，当铭诸肺腑。惟久病衰朽，心与世违，愿长作乡人，以了余年。有负厚爱，无任悚惭。弟病眼昏花，不能具丹庄书，敢祈谅之”。这种做作功夫真是到家，老实人一辈子也难学会。
但到了8月重修百泉工程竣工时，他那遏止不住的出山欲望又在其撰写的《重修百泉祠庙碑》碑文中表达了出来。碑文中有如下一段话：“龙骧虎跃之士怀奇负异，每息偃乎寥廓之藩，以韬养其光气。而贤哲之有经世之略者，亦往往因以自放焉，如康节诸人是已。今余幸以余闲，无人事之扰，而鞠人(徐世昌)虽居朝列，志亦不忘丘壑，乃得相与致意于此。缅怀孙、阮之高踪，盖复乎不可攀已。时方多事，风云做扰，不知所穷，要非沈雄俊伟之才，不足以贞多难。意者风教所树，英材骏足接踵而兴，世变赖以康济”。撇开缅怀古人和树立风教的伪言，不难看出，他已经准备着出来收拾乱局了。他认为，虽然“风云”刚刚开始漫卷，可是当权的清廷“不足以贞多难”，无法平息；只有“英材骏足”应时而兴，“世变”才能“赖以康济”。这不正是他那样的“沈雄俊伟之才”施展本领的太好时机吗？
10月10日，革命的风暴席卷了武昌城。武昌起义的发动，是资产阶级革命党人长期努力的结果。从1904年以来，革命党人一直从事着艰苦的宣传工作和组织工作，注重在新军当中进行活动。领导团体先是科学补习所、日知会，后来主要是文学社和共进会，文学社的领导人蒋翊武和共进会的领导人孙武均奉孙中山为领袖。随着保路风潮的高涨，革命党人紧张地进行着武装起义的准备。1911年秋，他们联合成立了起义的领导机关，拟订了起义计划，推举蒋翊武为湖北革命军总指挥，孙武为参谋长，并派人到上海迎接同盟会领导人来鄂主持大计，联络邻近各省策动响应。10月8日，孙武在汉口制造炸弹不慎爆炸，受伤被送进医院。俄国巡捕闻声赶来，将准备起义的文告、旗帜、徽章、印信搜去，报告了清朝当局。次日，蒋翊武召集紧急会议，研究对策，决定当晚十二点起义。十一点多的时候，巡警突然闯进起义机关，捕去刘复基等人，蒋翊武逃脱，起义计划流产。10日，湖广总督瑞澂杀了三名革命党人，下令全城戒严，按名册搜捕。在群龙无首和万分紧急的情况下，革命党人和新军中的革命士兵仍旧暗地串联，密谋当晚起义。晚上七点多钟，新军工程第八营的战士打响了起义的第一枪。接着起义军冲向楚望台，占领了军械库，继之攻击湖广总督衙门。总督瑞澂逃登停在长江的楚豫号兵舰上，第八镇统制张彪遁往汉口。经过一夜激战，革命党人占领了武昌城。11日攻克汉阳，12日攻克汉口，武汉三镇全部解放。
当武昌起义的炮声传到洹上村时，正是袁世凯亲朋满座、觥筹交错庆祝其寿辰的时候(袁世凯生日是农历八月二十日，这个日子在其初生之年是阳历的9月16日，在辛亥年则是10月11日)。众人闻讯，相顾失色。袁世凯立即叫撤去酒宴，停止唱戏，纵谈国事成了大家谈论的中心话题。有的说，起义军队不过数营，瑞澂、张彪必能平定；有的说，起义者志在掠夺，三两日间，大兵压境，即将一哄而散；有的说，革命领袖孙中山、黄兴均不在鄂，兵无统属，焉得不败！众言纷纭，莫衷一是，但比较一致的倾向是起义不会成功。
袁世凯一边听着诸人发言，一边急剧地思索。渐渐地，他那往日紧锁着的双眉舒展开了，但只抚髯微笑，不作一语。有个门下士见状，便问其有何高见。他说：“瑞澂、张彪都是无能之辈，怎么能够平定叛乱？”摄政王载沣少不更事，内阁总理大臣奕匡昏庸贪鄙，没有奠安大局的能力。听说革命党人占据武昌后，将进占汉阳，其志不在小。看来星星之火，或足燎原，也未可知呢！有人马上吹捧说，此事非宫保出任艰巨不可。他慌忙摆手，假惺惺地叫大家只谈风月，勿论国事。他觉得只要施展一下手段，清廷不难落入彀中，自己梦寐以求的出头之日也就到来了。主意打定，向各方面做了布置，特别孝敬了奕匡一笔很大的数目。此后，他的眼睛一直盯着北京，等待着佳音。
再说北洋集团失势之后，宣统朝的政治更加糜烂，摄政王载沣虽经慈禧多年栽培，但他没有什么治国本领。载沣虽然掌握着国家的最高权力，每天在朝堂上听政也像模像样，但是对群臣所作的指示却不得要领，时常哈欠连天。他批阅的奏章又错别字连篇，让人不知所云。
袁世凯的北洋集团虽然结党营私，但毕竟也干出了一点政绩，所用的人也都有些才干。而载沣当政之后，在政治上无所作为，他清洗了北洋集团之后，代之以满族亲贵，这些皇亲贵胄将国家重器当成了自己的私家财产。甚至像铁良这样稍有作为的满族亲贵也被排挤出朝廷。
载沣重用自己的两个弟弟载涛和载洵，这是清末两个着名的大贝勒。有一次，海军大臣载洵被任命为钦差大臣到奉天去查案，他坐火车到了奉天车站，文武官员在车站恭迎，但是载贝勒却不下车。官员们等了半天，不知载贝勒到底是什么意思，有聪明人猜到载贝勒大概有什么要求，于是派人去打听，传来的消息让官员们瞠目结舌，原来载贝勒要向当地官员索要3000张貂皮，否则就不下车。关外虽然盛产貂皮，但是貂毕竟是珍稀动物，一时哪能凑齐3000张貂皮？可是谁敢惹权势煊天的载贝勒？只好先答应着，然后派人重金收购，在载贝勒回京之前总算凑齐了3000张。载贝勒的要求满足了，但是他贪得无厌的丑陋行径也不胫而走，于是人们就称他为“三千张”。
载涛则是出名的胆小鬼。载沣就将国家重器交给了自己两个不成器的弟弟，直把国家大权当成醇王府家宴上的美味佳肴。人们反而觉得袁世凯其实比这些满族亲贵强多了。
国人普遍对“皇族内阁”不满，奕匡只会贪财，世续是个稀里糊涂的人，前朝留下的重臣张之洞也已病故。大清朝的权柄就成了满族亲贵手中的玩物。
由于北洋集团的高级将领和文官遭到当局的清洗，这些人郁郁不得志，于是和袁世凯的关系更加密切。载沣在某种意义上把袁的旧部推到了失势的袁世凯身边。
冯国璋、段祺瑞时常潜往彰德和袁密议。逢年过节也总有北洋系的旧部大老远跑来拜年。他们都希望袁世凯有一天能东山再起，北洋系也就能重新在政坛上翻云覆雨。袁世凯对于来访的旧部总是热情地招待，临别时还经常送一笔丰厚的路费。有些遭到贬谪的落魄的部下来投奔袁世凯，他也收留安置。他们依然心念故主，只要他发号施令，北洋军就会应时而起。
晚清的动荡局势在载沣、奕匡等人的治理下，变得混乱不堪，革命党因此更加迅速地发展。在袁世凯归隐这段时间，由于政坛失去了强权人物，社会开始变得不安定，小规模的农民起义偶有发生。立宪派人士也参加到这个洪流中，在四川的“保路运动”中，立宪派人士和人民群众齐心协力进行反抗。革命党发动的起义烈火凶猛地一次次燃起。在这段时间里，在广州爆发了数次起义，其中的“黄花岗起义”将革命党人的大无畏牺牲精神昭示于世人，对振奋民心的影响极为深远，较为有名的还有浙江徐锡麟、秋瑾等发动的起义。
袁世凯自然希望局势变得更加混乱，自己好待时而动，因此他努力和自己一向敌视的革命党人建立联系。袁曾派人分别和孙、黄这两个革命党领袖联系，但都被拒绝了。不过，也有一些革命党人对袁世凯不那么反感。1908年，丁怀瑾、周云祥等人在云南河口发动的起义就和袁世凯有关。
“袁退居彰德，杜门却扫者三年。顾此中岁月，实非闲暇，乃正制造革命党人之良好机会也。时留东学生之归国者，必绕道遏袁，袁分别其才之高下以为待遇。其中私邸中谈燕游观，无不座客常满，而尤其亲密者，则有金某、陈某等，设有盟誓，谊若父子。旋由金等受袁之囊金，四出收买野(瘦马)，助成党中爆发之资。故宣统纪元后二年间，无月不有革党揭竿之举，皆袁之金钱蒸发之力也”。
上面所说的“瘦马”就是处于地下活动的革命党人。据称，袁世凯为了支持革命党人，甚至将钱汇至河口，作为革命党人起事的经费。“……及抵河口，则党务方以穷窘阻滞，予立宣布袁助金事，欢声雷动，遂定三日后举事。虽未奏功，而使清政府受无穷之影响者，皆此急救金钱之活力也”。
正因为时局混乱，请求清廷重新起用袁世凯的呼声接连不断。北洋系在朝中的残余力量也不断地进行活动。1910年唐绍仪因为外交上的失败，请求起用袁世凯，以应付困境。1911年东三省受到日俄的威胁，频频告急，奕匡等满汉大员10多人请求起用袁世凯，力保袁世凯出任东三省总督。皇族内阁遭到舆论的攻击，协理大臣那桐在奏请辞职的时候，赞扬袁世凯的才干胜过自己十倍，请求重新起用袁世凯。对袁世凯印象很好的列强也同声要求起用袁世凯。西方人仍然把袁世凯当成一个“有实力的人物”。英国《泰晤士报》把他排在“世界伟大的政治家”之列。载涛、载洵到欧洲各国考察军事时，所到之处，纷纷被那些国家的官员问起：“贵国至今日为何还不用袁世凯？”
由于袁世凯在归隐洹上村的这段时间韬光养晦，千方百计地保全自己在朝中的力量，加上他原来笼络人心的功夫做得好，所以北洋集团威势犹存。袁世凯利用在野的优势联结革命党人，为他日后和革命党的合作埋下伏笔。而他的政敌载沣用人不当，朝政更加腐败，因此袁世凯的出山呼声越来越高，他这个在野大臣的影响力也越来越高。
