山本海军大将指挥的舰队相当可观，有近200艘舰只，其中有11艘战列舰和8艘航空母舰，母舰上共载有700余架飞机。为了分散美国舰队的力量，山本策划了一场对阿留申群岛的牵制性进攻。可是他哪里知道，美国的情报机构已经截获了日本的电报，从而使尼米兹海军上将知道了日本的真实意图。这样，就还有时间来加强中途岛的防空，特别是使用B17重型轰炸机。不过，美国的海军即使集中起来，在数字上还是不如对方(这还没有把山本徒劳地派往阿留申群岛的那两艘航空母舰和4艘战列舰计算在内)，因为它们只有3艘航空母舰、7艘重巡洋舰和17艘驱逐舰。
不幸的是，山本大将铸成了一个大错，他把自己的舰队分成了几支易受攻击的小舰队，而这样的编队很可能使他的优势大减。此外，因为它的航空母舰担负着摧毁中途岛防御工事和攻击美国舰队的双重任务，所以就被非常准确的时间表限制住了。也就是说，它们行动的自由是很小的。而且，山本五十六主要是依靠他的战列舰；航空母舰和潜艇只打算用来充当战列舰的前卫和防护，因此就不能得到使用舰载飞机所可能产生的好处；最后，日本潜艇未能在恰当的时间到达指定地点，日军对美国舰队的秘密集结也一无所知。
战斗是在6月4日日空袭中途岛上的设施时打响的，假如日本人当时就登陆的话，这个岛就必然当场投降了。美国人击落了13架日机，这些飞机本来是在几小时以后的海战与空战中需要使用的。当时，美国飞行中队是在这些日本飞机从中途岛返航而缺少燃油和弹药时向它们发动攻击的。日本有3艘航空母舰被摧毁，而美国只被击沉了1艘。主要是因为山本大将在战斗中又犯了一个战术上的错误：他把航空母舰编成密集队形，这就使它们成了万无一失的目标，而它的美国对手却把舰只相隔适当的距离，使它们不致遭到对方所遇到的那种攻击，而又足以使它们能够相互支援。
虽然日军还没有机会使用战列舰，而他的舰队的火力又较强大，但由于完全缺乏空中支援，日舰队还是撤退了。美军追击了两天。在探照灯的照射下，美国飞机又炸沉了日本的1艘航空母舰、1艘战列舰、1艘巡洋舰和3艘驱逐舰。这次追逐战于6月7日结束。
中途岛海战的结果，使日本损失了4艘重型航空母舰、1艘战列舰、1艘巡洋舰、3艘驱逐舰和332架飞机。美国则损失了1艘重型航空母舰、1艘驱逐舰和150架飞机。这一结果使海军力量对比变得对美国更加有利。从此，进行战争的主动权逐步转到了盟国手中。日本在太平洋上横行霸道的日子一去不复返了。
“海军犯了一个大错误。”在一次为德国和意大利使馆人员举行的晚宴上，参谋次长田边盛武中将悄声对东条说。
“在中途岛？”不爱讲话的东条英机问道。
“是的。他们丢了4条母舰。”
东条禁不住说道，海军不听陆军的劝告，硬要打这一仗。接着，他又说：“切不可把这个消息泄露出去。要绝对保密！”
次日，东条英机觐见天皇，他对中途岛失利只字不提。在通常情况下，天皇对日军的战况了如指掌。
在日本，东条关于失败要保密的指示得到了贯彻。从被击沉的船只上回来的幸存者被隔离起来。中途岛的真相既没有告诉公众，也没有告诉高级官员。6月16日，日本大本营宣布，帝国终于“确保了在太平洋上的皇威”，这场战争“确系一战而成定局”。为了庆祝胜利，欢欣鼓舞的东京市民还举行了游行。
然而，东条政府可以利用这些假象欺骗日本人，却无法掩盖太平洋战场上出现的危机。
此间，德国强烈要求日本从远东进攻苏联一事也困扰着东条政府。起初，东条英机请德国外交官转告希特勒，日本军队已打算对海参崴突然袭击和在海兰泡地区实施吸引苏军兵力的战役，以便在下一步把日本的势力范围扩大到贝加尔湖。但是，东条政府根据自己的民族利益，分析了局势，最后决定：在获得德军在苏德战场进攻结果的情报之前回避制订具体的计划。军事行动的进一步发展情况最终使日军大本营不得不放弃了对苏联的进攻。
但是，中苏边境却始终牵制了大量的日军部队。
除了太平洋战场和中苏边境给日军大本营形成压力之外，亚洲被日本占领的各国的进步力量都奋起与日本军国主义作斗争。中国人民在中国共产党的领导下，在极端困难的环境中开展了抵抗侵略者的斗争，各敌后抗日根据地军民克服了严重困难，坚持抗日斗争。越南、马来西亚和菲律宾的游击队也展开了积极的武装斗争。他们都不同程度地削弱了日本侵略军。
另外，在经济方面，东条政策也已不堪战争的重负。战争对主要工业品的需求不断增长，但实际上东条政府并未增加国内煤、铁、石油的产量。以煤为例，1942年供给只满足了需求的717％。不过，1942年底至1943年初，日本武器装备的生产除坦克和舰艇外，还是有所增加，基本上还能满足陆军和海军的需求。其原因在于从被占领国运进了更多的战略原料和压缩了非军工生产部门，以及日本工业的努力和残酷地剥削劳动人民。例如，从1942年3月实行了新的12岁至70岁的男女公民劳动义务法。这部法律对劳动人民来说无异于服军事苦役。然而，随着太平洋战场局势的变化，日本利用占领区原料的可能性大大减少。这对在经济方面很大程度依赖从占领区进口原料的东条政府来说，无疑是雪上加霜。
为了支撑和扩大侵略战争，东条英机在政治方面不断强化国内法西斯体制。对美开战后，东条内阁立即以“非常措施”之名，颁布《言论、出版、集会和结社等临时取缔法》、《战时犯罪处罚特例法》，逮捕与左翼运动有关的人士，实行白色恐怖。东条政府还通过部落会、町内会、邻组等地域组织，把法西斯统治的触角伸入到一般国民生活之中。
日本国内政治形势的紧张，以及粮食和鱼等主要食品的匮乏，使得日本民众对这场旷日持久的战争和它所带来的贫困越来越不满。日本报刊透露的关于德国法西斯军队在苏德战场节节失利的消息也引起了一定的恐慌。企业中旷工和罢工的次数增加。例如，1942年秋在“古河矿业公司”(枥木省)和“日立机器制造公司”(东京)爆发了罢工。
中途岛海战之后，东条政府在军事方面逐渐转为守势；经济形势日趋严峻；政治方面已暴露出不稳定因素。但这一切都还没有从根本上动摇东条英机的统治地位，不过，它们给东条政府带来的危机已经显现出来了。
中途岛海战是太平洋战争的一个转折点。此后东条再也不敢在太平洋上为所欲为了，承认：“太平洋上的主动权已转入敌人手中。”
此时，欧洲战场又怎样了呢？
1941年冬天，希特勒在莫斯科近郊吃了第一个大败仗。但总观全局，苏联的局势仍很紧张。苏联总人口的45％、工业总产量的33％和耕地面积47％的广大土地，都沦陷到德国法西斯手中；转入战时轨道的国民经济，一时还不能满足卫国战争的需要。
希特勒已在忙于制订夏季攻势的计划了。他集中266个师，其中有193个德国师，另外一些师是从意大利、罗马尼亚、匈牙利、南斯拉夫等仆从国招募的。希特勒将用这些兵力对苏联发动一次规模空前的夏季攻势。他准备集中兵力于南线，东断伏尔加河，拿下斯大林格勒；南联苏联高加索的油田，切断苏联经高加索与美、英等盟国联系的物资供应线。
斯大林格勒位于伏尔加河弯曲部分的西岸，城市沿河约18公里长，是南俄的工业重镇，守卫着伏尔加河的门户。该城军事地位十分重要。若希特勒占领该城，就可以封锁住通过黑海和伏尔加河向苏联中部运送粮食和石油的主要路线。
到6月上旬，在苏联南部战场上，德国法西斯的军队付出巨大的代价之后，完全占领了克里木半岛，为进攻高加索和伏尔加河地区做好了侧翼准备。
1942年7月，在斯大林格勒和高加索的德国法西斯军队，突然袭击南线，开始了规模庞大的夏季攻势，苏德军队展开了激烈的扑杀。德军一路旗开得胜，直指斯大林格勒。
斯大林格勒保卫战拉开了序幕。
德国法西斯军队潮水般涌向斯大林格勒。7月23日，德军第6集团军的北突击集团对苏军展开了强大的进攻。德军很快突破了苏军的左翼防线。德军摩托化第3、第60师的先头部队，已很快攻到了戈易宾斯卡亚地区和斯克沃林地区的顿河边上。
8月23日，德国第6军团攻到斯大林格勒正北的伏尔加河一带。
8月底，德国法西斯军队离斯大林格勒市区仅2公里。
离斯大林格勒越近，德军的进攻愈是激烈。敌坦克第14军于8月23日突破了苏联红军维尔加平区域的防御，并占领了该地区。德军主力渡过顿河后，在其航空兵的强大火力支援下，发起了强有力的进攻。斯大林格勒方面军告急，德军突击集团从东北和西南直指向斯大林格勒市区。
守卫斯大林格勒的第62和第64集团军，经过前一段时间的战斗，目前只剩下约9万人。
9月12日，斯大林听取了朱可夫、华西列夫斯基的汇报。朱可夫就斯大林格勒方面军的反攻谈了自己的看法。他认为，单凭斯大林格勒方面军的现有兵力是不能突破德军的防御正面的。至少还需要1个战斗力强的诸兵种合成集团军、1个坦克军、3个坦克旅和400门以上的榴弹炮。
9月底，斯大林再次召集了最高军事会议，会上详细研究了准备反攻的所有条件，拟制了详细的反攻计划。
10月底，仅一个月的时间，苏军最高统帅部便组建了一个新的方面军——西南方面军，所辖的4个集团军全部是没有参加过大型战役的大本营预备队。其他两个方面军也得到了大量的兵力兵器的补充。斯大林格勒区域红军的总兵力达到120万人，这使得苏联红军的力量逐渐强大起来。在激烈的较量之中，苏联红军正在战场上取得行动的主动权。
1942年11月19日，苏联红军以100万兵力，13500门大炮、900辆坦克和1400架飞机的强大战斗力，向德军展开猛烈反攻。
希特勒下令第6军团坚守斯大林格勒周围阵地。结果第6军团司令保卢斯将军发来一份电报，证实他的部队已被包围。苏军用近4天的时间，包围了德军第6集团军和坦克第4集团军的一部分兵力，共22个师，总计32万人。德军的退路被切断了。
11月25日，也就是保卢斯的第6集团军被围的第4天，希特勒命令新建顿河集团军，从斯大林格勒西南向前推进，杀出一条血路，打到斯大林格勒，为第6军团解围。
12月24日，斯大林格勒方面军以第2集团军和第51集团军向德军坦克第4集团军发起了猛烈的反攻。德军只得向西南退却。
1月8日，苏军顿河前线司令向德军发出了最后通牒。
1月10日早晨，苏军以5000门大炮强轰猛炸，展开了斯大林格勒战役的最后阶段。双方都以令人难以置信的顽强，不顾一切地进行战斗。
2月2日，战斗结束。第6军团残存的90000多人，包括军团总司令保卢斯元帅和23名将军，都当俘虏。对德国侵略者来说，历时180天的斯大林格勒会战就这样以失败而告终了。希特勒在顿河、伏尔加河、斯大林格勒地区的损失达150万人左右。
斯大林格勒战役，是希特勒发动侵略战争以来最大的一次失败。
苏军在斯大林格勒战役的胜利，最终粉碎了德军在苏德战场上的战略攻势，迫使他转入战略防御和退却阶段。苏军夺取了战争主动权，开始了战略反攻，扭转了苏德战场上的整个战略形势，有力地影响了第二次世界大战的进程，使它向着有利于反法西斯同盟国方面发生了根本性的转折。
而此时，南太平洋上的瓜岛也燃起了熊熊战火，美国军队和日本军队在瓜岛上展开了生死搏斗。
瓜岛，全称瓜达尔卡纳尔岛，位于南太平洋所罗门群岛的东南端，长145公里，宽40公里，陆地总面积约6500平方公里，是长链状的所罗门群岛中一个较大的岛屿。瓜岛整体形状呈不规则形，岛上地势崎岖，森林遍布，是一片汪洋中的一个小岛。
在中途岛海战中，日本损失大型航空母舰4艘，重巡洋舰一艘，飞机400多架，兵员损失3500人，其中包括几百名熟练空中的飞行员。所以日军自中途岛海战惨败后，既丢失了太平洋上的制空权，也失去了原有的战略主动权。日本帝国主义再也没有能力在太平洋上为所欲为地进攻了。为了把失去的这一切重新夺回来，日军选择了瓜岛，要把它建成南太平洋上不沉的航空母舰，以扩大日本海军在南太平洋的作战区域。
1942年6月底，日军派遣施工部队进入瓜岛修建机场，并于8月5日基本完工。在瓜岛，日军仅有警备部队240人和施工部队2700人。
而当时，日军在南太平洋的陆军第17军的军部位于新不列颠岛的腊包尔，下辖13个大队。海军是在腊包尔新组建的第8舰队，司令为三川海军中将，下辖5个战队、2个大队，共有轻型和重型巡洋舰7艘，以及几艘驱逐舰和潜艇。他们的主要作战任务是攻占莫尔兹比港。
其实，美军早就制订了南太平洋反攻的代号为“了望台作战”的计划，决定首先在南太平洋地区夺取新不列颠、新爱尔兰、新几内亚等地。负责制订这一计划的美海军司令欧内斯特？金上将，看中了位于所罗门群岛最南端的瓜岛，打算派一支部队在岛上登陆，使之成为既是遏制日军南侵的战场，也是美军进行两栖作战、发起最终以日本本土为唯一目标的反攻起点。这也正是日本军队选择的一个在太平洋地区继续作战的战略基地。
很快，美国的侦察机就发现日军在瓜岛上修建的机场。为了把日本军队从瓜岛上驱赶出去，美国南太平洋司令罗伯特？戈姆利将军负责对瓜岛的进攻计划和实施。美国方面决定夺取瓜岛及其附近的图拉吉岛，以打乱日军部署，牵制它在新几内亚的作战。
罗伯特？戈姆利将军领导的美太平洋战区所属南太平洋部队负责实施这一作战计划。该部队下辖2个特混编队，共有航母3艘、战列舰1艘、轻重巡洋舰14艘、驱逐舰32艘以及其他舰艇。地面作战部队有海军第1陆战师以及第2陆战师一部。
