1940年，德军占领了波兰、丹麦、挪威，希特勒的目光又瞄向了荷兰、比利时和法国。5月9日，德国国防军统帅部参谋长凯特尔大将下达了进攻西欧的命令：“元首兼国防军最高司令决定：5月10日5时45分发起进攻，进攻的代号为‘但泽’或‘奥格斯堡’”。像历次入侵都有借口一样，这一次入侵希特勒也找到了冠冕堂皇的“理由”：5月9日晚，德国派出飞机对本国的一所大学城弗赖堡进行空袭，一所女子寄宿中学和一所医院被炸毁，死伤数百人。德军统帅部诬陷这次袭击系比利时和荷兰所为。5月10日拂晓，晨雾自法国的江河上向大地弥漫开来，预示着阳光明媚的一天即将来临。然而，一场可怕的暴风雨猛然侵袭而来。经过长达八个月的“奇怪战争”，就在英国首相张伯伦令人宽慰地断言“希特勒已错过时机”之后五个星期，德国发动了闪电进攻。发动这场猛攻的共有德国136个训练有素的精锐师，先锋是3个装甲军和3个摩托化师，然后是一批批的重型轰炸机、俯冲轰炸机、战斗机、大型运输机以及满载突击队的滑翔机。德军同时向法国、比利时和荷兰猛扑过来。
由于与斯大林签订了和约，德国只留下少量部队警戒在与苏联接壤的边境。从瑞士边境到北海岸边800公里的西方战线上，德国发动了空前规模的“闪击战”攻势。同一天，法国政治舞台上也发生了巨变。法国总理雷诺抓住德国开战的机会改组了政府。他利用这种办法来解职一些内阁成员，并组织了一个新内阁。晚上，雷诺任命路易·马兰和伊巴内加雷为国务部长，并通过无线电广播宣布：“这是一个聚首一堂的时刻。”当德军轰炸机对荷、比两国的飞机场、重要桥梁、铁路和仓库进行狂轰滥炸的时候，在马奇诺防线驻守的英法士兵还在睡梦之中，殊不知德军的坦克已经冲进荷、比国境。如果不是德军同时对法国进行了闪电攻击，真不知他们的美梦还要持续多久。
当英法士兵睁开睡眼的时候，德军飞机已经铺天盖地而来，迅速袭击了法国的加莱、敦刻尔克、贝尔克、阿尔卑来赫、梅斯、埃塞-南锡、布龙、沙托鲁机场和瓦尔达翁军营。德军对西线的进攻是由三个集团军群发动的。B集团军群28个师，在博克率领下，越过荷兰和比利时插入法国。A集团军群44个师，由龙德施泰特率领，自亚琛至摩泽尔河一线发起主攻。C集团军群17个师，由莱布将军率领，从摩泽尔河到瑞士边界向前推进。C集团军群对马奇诺防线发动佯攻。另外，41个师作为预备队。当时战场上的盟军部队有：比约特率领的法国第一集团军，共51个师，包括英国远征军9个师；法国第2、第3集团军，共43个师。第一集团军驻守马奇诺防线北端、比利时边境直至敦刻尔克。另外，比利时和荷兰分别有22个师和10个师。但两国没有充分的准备。马奇诺防线上，法军部署9个师。当时，德国A集团军群的精锐部队已经穿越比利时和卢森堡的阿登山区，向法国东北部发起进攻。德军为了最大限度地达到进攻的效用，在卢、法、比交界的阿登山区集结了3个装甲军(辖7个装甲师)和1个摩托军(辖3个摩托化师)。前卫是古德里安率领的第19装甲军(辖第1、第2、第10装甲师)。古德里安的任务是在进攻的10日中午穿过卢森堡，前出至比利时边境，直扑法国的色当。
在古德里安的北面，是莱因哈特率领的第41装甲军 (辖第6、第8装甲师)。因为古德里安的装甲军占用了阿登山区的几条主要通道，所以该军的出发时间迟了一些。尽管如此，他们还是很快穿过阿登山区，迅速扑向色当以西的梅济耶尔地区。古德里安的第19装甲军迅速击溃比军的抵抗，仅用两天就越过阿登山脉110公里长的峡谷。第41装甲军的北面，是施密特率领的第39装甲军，该军以隆美尔的第7装甲师为先导，以第5装甲师殿后，突破比利时边防线后向迪南地区推进。这3个装甲军的后面，是跟进的3个摩托化师。和英法一样，荷兰和比利时的反应同样迟钝，德军越过边界后，两国才收到内容相同的德国照会。在照会里，德国指责荷比两国违反中立法，针对德国加修工事和部署兵力，德国不愿坐等英法进攻，决不允许英法通过比利时和荷兰对自己采取军事行动。荷兰和比利时立即派驻柏林的本国公使向德国抗议，但遭到拒绝。接到比利时、荷兰的求援后，英法联军按照d计划迅速展开，第1集团军群主力火速开赴荷兰的布雷达地区和比利时。同时，法军第2集团军坚守色当至隆吉永之间的防御阵地；第9、第2集团军的5个轻骑师(每个师装备马匹和坦克各半)迅速渡过马斯河，阻击通过阿登山区向马斯河进攻的德军。由于英法两军判断失误，加上部署不当，战争一开始，联军就陷入了十分被动的地位。德军的坦克及摩托化部队越过边境后，似滚滚洪水泄向荷兰、比利时和卢森堡腹地。当天，仅30万人口的卢森堡就宣布了投降。比利时的情况虽然好些，但也只进行了有限的抵抗。埃本·埃马尔要塞的失陷，使法国人开始怀疑马奇诺防线是否真的攻不破？德国也大肆渲染，说埃本·埃马尔要塞是被德军最新式的“秘密武器”攻克的，搞得神秘莫测。11日傍晚，德军的装甲部队已全线突破了英、法、比军队的防线。
北线：
隆美尔指挥的第7装甲师在比利时马尔什地区击溃了法军第4骑兵师的装甲旅，并于当天下午前出至马斯河。
南线：
古德里安指挥的第19装甲军全速前进，傍晚时分，中路的第1装甲师前出至色当以北16公里的瑟穆瓦河一线；左路的第10装甲师前出至罗西尼奥勒以南的瑟穆瓦河一线；右路的第2装甲师虽然在比利时的利布拉蒙地区耽误了一些时间，但在天黑前仍然赶到了瑟穆瓦河以西地区。截止到12日下午，从迪南到色当的长达130公里战线上，德军装甲部队均前出至马斯河沿线，比预定的时间足足提前了24个小时。德军陆军在狭窄的山路上，居然在3天之内推进了300公里，这是法国最高统帅部始料不及的。德军装甲部队的突然出现，使得法军在色当至那慕尔之间的马斯河防线，特别是法国第2集团军防守的色当地区骤然受到了巨大的威胁。博克的B集团军群吸引了英法主力时，莱布的C集团军群同样进行佯攻。C集团军群对马奇诺防线进行的佯攻表演得非常成功，马奇诺防线遭到德空军轰炸机群的狂轰滥炸，使得盟军统率部从南部撤回主力时显得犹豫不决。德军集中了A、B、C三大集团军群，由三位名将率领的三个集团军群战斗力得到大大的提高。德军在2439辆坦克和倾巢出动的空军强大火力掩护下，对法国、比利时、卢森堡进行全面推进。与此同时，大西洋上的德海军潜艇“狼群”也加大了打击力度，一些海上战舰也投入了战斗。
