本来，希特勒不想帮助意军。但非洲的战略地位不可小视。所以，在墨索里尼忸忸怩怩提出要求后，希特勒大度地表示，他不会让意大利人失去北非。他准备派一个精锐的装甲兵团赴北非作战。
1941年1月11日，巴迪亚失陷后的第3天，希特勒发出命令，派遣第5装甲师火速前往北非，在2月中旬到达，全力阻止英国人的挺进。赫赫有名的“非洲军团”开始组建了。
德第5装甲师是新改编的，核心力量是第3装甲师，由约翰尼·斯特莱希担任指挥。德第5装甲师是“非洲军团”的第一支部队。
1月22日，由于托布鲁克陷落，德军增援北非的计划被迫提前。溃败的意军一个劲儿地向的黎波里撤退，连意军都不能准确说出非洲战场的情况。
2月12日，后来被称为“沙漠之狐”的隆美尔来到非洲这块让他登上军事巅峰的土地。在这里，隆美尔攀上了军人生涯的最高峰，获得陆军元帅军衔，这在德国陆军史上被看作是不可思议的事情。
同日，丘吉尔命令进攻的黎波里的英军停止前进，以少量兵力坚守昔兰尼加省，大部兵力于3月初调往希腊，韦维尔被迫服从。
早在1939年英国就宣布援助希腊了，英国表示坚决维持希腊的独立。在希腊政府的允许下，英军于1940年10月31日在克里特岛登陆，负责保卫苏达湾，使希腊政府能把第5克里特师调回国内。英军占领克里特岛以后，改善了英国在地中海的战略态势。
英军对希腊的首批增援部队是英国空军的几个中队，它们于1940年11月到达希腊。在意希战争中，英国依据1939年4月向希腊所承诺的保证和英国对意大利及德国作战的战略需要，从雅典附近机场和品都斯地区的机场出动少量飞机支援希军战斗。英国海军在塔兰托港和马塔潘角给意海军以重创，有力地支援了希军的作战。
丘吉尔认为，一旦希腊沦陷，整个巴尔干半岛将被德国控制，会给英国造成极坏的政治和军事影响。
为此，英国采取了许多政治、外交和军事活动，想把南斯拉夫、希腊和土耳其建成“巴尔干战线”，迫使德国把巴尔干地区作为主要战场。然而，英国建立这一战线却困难重重。
由于英国能提供的军事力量太小，再加上德国的强大，土耳其不愿意卷入战争，更不愿意像荷兰、比利时、卢森堡等国一样成为大国的牺牲品。1941年2月17日，在德国的保证下，土耳其与保加利亚签署互不侵犯条约。因此，土耳其没有把德军借道保加利亚视为威胁。南斯拉夫新政府更是力求保持中立，避免卷入大国之间的争霸之战。
随着德国在边境大量集结兵力，新上任的希腊首相科里齐斯放弃了中立的政策，决定接受英国的军事援助。1941年2月22日，英国外长艾登与英军总参谋长迪尔率英国代表团到达希腊首都雅典，两国就尽早派遣英国远征军支援希腊问题召开会议。2月23日，希腊正式宣布接受英国的大规模军事援助，允许英军于3月进驻希腊。
1941年1月，意大利军队在希腊和阿尔巴尼亚的处境不妙。希特勒想把德军调到希腊，支援意大利军队。1月19日和20日，与墨索里尼会晤时，希特勒提出了自己的想法。死要面子的墨索里尼想依靠意大利的力量打下去，不想让德国插手。
当时，保加利亚还未同意德军借道。希特勒计划对希腊作战，军事和政治条件暂时都不允许。2月，陆军元帅李斯特与保加利亚总参谋部代表举行会谈。在谈判中，保加利亚拒绝参加对希腊和南斯拉夫作战。但保加利亚同意派6个师驻扎在土耳其边界，以向土耳其施压。
李斯特对保加利亚代表们说：“一旦土耳其进攻保加利亚，德国陆军和空军将立刻出兵，德军已经做好完成这一任务的准备。”
3月1日，保加利亚加入轴心国。3月2日，在保加利亚政府的同意下，德军渡过多瑙河进驻保加利亚，对希腊和南斯拉夫构成了威胁。
南斯拉夫和土耳其等巴尔干国家对轴心国的立场摇摆不定，希腊在意大利入侵后全面倒向了英国，巴尔干半岛的局势对德国更加不利了。
希特勒认为，德国在巴尔干的局势主要取决于南斯拉夫，而土耳其的态度在很大程度上也取决于南斯拉夫的态度。希特勒决定不惜一切代价使南斯拉夫加入轴心国。
早在1935年，德国尚未侵略扩张时，南斯拉夫政府就奉行亲德政策。1938年，德国吞并奥地利，对南斯拉夫的威胁越来越大。南斯拉夫政府却愚弄民众，说德国保证南斯拉夫的主权不受侵犯。
南斯拉夫共产党反对纳粹主义，揭露了德国法西斯的阴谋，谴责德国的扩张行径，呼吁民众警惕德国“指向东方”的传统野心。南斯拉夫共产党还谴责政府的亲德政策出卖了国家的利益，为德国的入侵敞开了大门。
1941年3月初，德军开始在沿南斯拉夫、保加利亚边境占领阵地。当时，南斯拉夫的战略态势十分不利，其北面和东面已被轴心国包围，南面邻国希腊正与意大利作战。德国向南斯拉夫保证，如果南斯拉夫加入轴心国，他们将保证南斯拉夫的主权和领土完整，并将希腊的萨洛尼卡割给南斯拉夫。在巨大的诱惑面前，南斯拉夫政府于1941年3月25日签字加入轴心国。
早在条约没有签字以前，南斯拉夫空军司令西莫维奇曾警告保罗亲王：一旦加入轴心国，他不能保证部下不发生政变。然而，保罗亲王和茨维特科维奇政府仍然签订了条约。
南斯拉夫政局立刻动荡了。3月27日，南斯拉夫部分陆军和空军军官发动了政变。空军准将米尔科维奇是政变的组织者，他邀请西莫维奇参加政变。西莫维奇不愿意参加政变，但他同意在政变成功后，负责稳定政局。
几乎不流血的政变获得了成功，保罗亲王被废黜，流亡国外。彼得从电台听到一个冒充他的声音在向全国发表演讲，感到十分恼火，但没有办法。就这样，他成了南斯拉夫的新国王，西莫维奇成了新首相。
新政府不敢得罪德国，他们决定不宣传前政府加入轴心国的事情。南斯拉夫政府秘密地与英国接触。然而，德国岂肯善罢甘休？南斯拉夫要么成为德国的盟友，要么成为敌人。
希特勒制定了进军南斯拉夫的计划，以解除南斯拉夫的武装，强迫南斯拉夫加入轴心国。
希特勒把这一计划通知给意大利。墨索里尼表示赞成德国的计划。接着，其他轴心国成员也纷纷表示支持德国。轴心国决定，意大利从后面进攻斯洛文尼亚，匈牙利从北边进攻伏伊伏丁那，罗马尼亚和保加利亚提供进攻基地。保加利亚出兵警戒土耳其边境，防止土耳其帮助南斯拉夫。
总的来说，进军南斯拉夫打乱了德国入侵苏联的计划，希特勒被迫将“巴巴罗萨”计划推迟。
这时，南斯拉夫政府害怕了，立即宣布承认所有原来已经承担的国际义务，并模糊地向轴心国表示效忠。后来，南斯拉夫政府派一个代表团赴意大利，求意大利为自己撑腰。同时，还派一个代表团赴苏联，商讨签订友好互助条约，企图借苏联压制德国。
针对德国在巴尔干半岛的军事威胁，苏联曾经与保加利亚、土耳其等国紧急蹉商，但保加利亚、土耳其等国更害怕来自苏联的威胁。
4月5日，为了共同对付德国，南斯拉夫与苏联在莫斯科签署了《苏南友好和互不侵犯条约》。南斯拉夫政府强烈要求与苏联签署军事盟约，但苏联不愿意过早与德国开战，没有同意南斯拉夫的建议。
尽管南斯拉夫模糊地承认了旧政府加入轴心国的条约，但希特勒仍不放心，最后他决定征服希腊和南斯拉夫，这一战役的代号为“马里塔”行动。
德军从阜姆、格拉茨和索非亚出发，进攻贝尔格莱德及其以南地区，消灭南斯拉夫军队。同时，德军切断南斯拉夫南部地区与其他地区的联系，然后德意两军从南部地区进军希腊。
这一任务由李斯特的第12集团军来完成，第12集团军下辖6个军， 3个坦克师、2个摩托化师、8个步兵师、3个山地师、党卫军“阿道夫·希特勒”师（党卫军第1师）和“大德意志”团。另外，还有克莱新特的第1坦克集群和魏克斯的第2集团军，这些部队都将在南斯拉夫北部边界作战。
4月5日，第12集团军完成了进攻准备。4月6日，第12集团军同时进攻希腊和南斯拉夫。
在南斯拉夫战场，德军分3处越过保加利亚边界，突破了南斯拉夫第3特别集团军的防线，向瓦尔达河快速推进。两天内，南斯拉夫第3特别集团军被击溃，使德军向希腊进攻的部队没有了后顾之忧。为破坏南斯拉夫军队的调动，德国空军对其交通线实施了大规模轰炸。同时，在其他地段的德军也发动了进攻。
4月8日，在南部斯科普里地区，东部索非亚西北地区，西北克罗地亚和斯洛文尼亚，德军与南斯拉夫军队展开了激战。10日，在弗拉涅附近和伊巴尔河上游地区，南军顽强地抵抗德军，激战持续到17日。12日晚，德军攻入贝尔格莱德市。17日3时25分，南斯拉夫投降。
在希腊战场，4月6日，德军越过保加利亚-希腊边界，向南发起强大攻势。德军的战略意图是快速占领从萨洛尼卡至土耳其边界的爱琴海北岸，消灭那里的希腊军队，再占领爱琴海北部的萨索斯岛、萨莫色雷斯岛和利姆诺斯岛，防止英军或土耳其军抢占这些岛屿。
这一地区是防守罗马尼亚油田不可缺少的战略要地。默塔克塞斯防线工事坚固，希腊军队严阵以待，尤其是在斯特鲁马河一带的抵抗特别顽强。
德军出动了大量轰炸机空袭，重炮和坦克反复轰击，但希腊军队仍然击退了德军的攻势。德军山地第5师进攻鲁佩尔山口，双方展开了最激烈的战斗。德军突破山口后，向兹拉马和卡瓦拉方向发动攻势，双方进行了大规模激战。
4月7日，德军占领克桑西，随后向其他方向分兵突击。同时，另一支德军在多伊兰湖以西挥师南下，迂回到斯特鲁马河与多伊兰湖之间的希腊军队后方。随后，那支德军击溃了希腊军队，希腊军队退守斯特鲁马河。4月9日，德军第2坦克师占领萨洛尼卡港，切断了瓦达河以东希腊军队的退路。那里的希腊军队投降了。
4月10日，在奥赫里德湖附近，德军一部与意大利军队会师。另外，德军两个快速兵团挥兵南下，从后方对马其顿军和英军构成了威胁。
4月10日至12日，在弗洛里纳，德军进攻希腊两个师和英军1个坦克团，双方展开了激战。希军多次发动反攻，均被德军击退。
4月12日，德军在空军的强大火力支援下，突破多处守军的防线，向南快速追击英军。同时，一些德军部队向南和西南扩大了战果。德军企图包围弗洛里纳以东的希军和英军，但希军和英军早在4月10日就撤退了。
希军和英军占领了从奥林波斯山至赫罗米翁的新阵地。从萨洛尼卡发起进攻的德军与希军的后卫部队展开了激战。同时，一路德军突破了中马其顿集团军的防线。另一路德军也突破了意军正面的希军防线。希军决定从北翼把几个集团军撤出阿尔巴尼亚，返回国内作战。
希军希望在翼侧阵地的掩护下实施这一撤军，翼侧阵地在赫罗米翁，与英军阵地相连，在北面延伸至普雷斯帕湖。
李斯特识破了希军这一撤军行动，立即派兵沿科扎尼-弗洛里纳公路向西南推进。4月15日前，一些德军部队已经到达科扎尼。希腊军队无力阻挡德军的攻势，被迫撤向西南品都斯山脉。希军的这一撤军计划被德军粉碎了。希腊军队在北品都斯山脉地区造成了严重的道路阻塞，他们无法得到英军的支援。
同时，企图向东南撤到色萨利地区的西马其顿集团军被德军击退，被迫掉头南撤，最后撤到伊庇鲁斯集团军防区。
4月17日，被驱赶到品都斯山脉和从阿尔巴尼亚撤退的希军互相混杂，乱成一团。再加上德军不断攻打迈措翁山口，希军又面临着翼侧和后方被合围的危险。
被包围的希军各集团军请求希军统帅部准许他们投降。但国王和帕帕戈斯将军拒绝了他们。不久，一位希腊将军自行下令16个师向德军投降。4月23日，其他被包围的希腊部队也投降了。
巴尔干半岛战争对英军来说败局已定。英军只想着如何避免被歼灭，决心登船逃跑。为了保障英军撤退，一些希腊部队在奥林波斯山附近防守。
由于英军撤退前设置了大量路障，在品都斯山脉和爱琴海之间，德军的进展缓慢。加上天气变幻莫测，德国空军无法出动。4月20日，德军赶到塞尔莫皮莱山口时，英军第一批部队已经撤离港口。
为了减少德军伤亡，李斯特派德军渡海到埃维亚岛，再从哈尔基斯渡海绕到克里特岛，从后面进攻英军。但英军主力于4月23日夜撤走了。侦察不清楚和不及时等原因导致李斯特掌握的情况不准造成了这次失误。
