1943年1月7日，克莱斯特指挥的A集团军群仍被困在高加索山区。1月初，斯大林格勒方面军改番号为南方面军，仍由叶廖缅科担任司令员、赫鲁晓夫担任政治委员。叶廖缅科的南方面军中的第5突击集团军和第2近卫集团军，已经靠近德军顿河集团军群的司令部。顿河集团军群司令部的驻地离诺沃切尔卡斯克较近，离罗斯托夫不足48公里。
顿河集团军群的部队很难守住罗斯托夫大桥，该桥不仅是高加索的A集团军群，也是霍特的第4装甲集团军以及罗马尼亚第4军输送补给品的主要通道。
南方面军的阵地位于顿河与马内奇运河之间，宽达144公里。叶廖缅科奉命进攻罗斯托夫和萨尔斯克，以切断高加索的A集团军群之退路，但苏军第2近卫集团军和第5突击集团军遭到霍特的第4装甲集团军的猛烈阻击。在攻打集莫夫尼基时，东南翼的苏军第51集团军和第28集团军的运气也不好，他们受到德国党卫军诺曼人师第16摩托化师和其他部队的猛烈阻击。
叶廖缅科立即向莫斯科报告，部队距离铁路运输终点站已超过320公里，而且方面军的装甲部队缺少350辆坦克。远在南翼和东南翼的南高加索方面军（秋列涅夫）仍处于两个孤立的集群，即诺沃罗西斯克附近的彼得罗夫黑海集群和里海附近的马斯连尼科夫北部集群。该方面军面对A集团军群的强大压力，南高加索没有什么可用的公路。在冰雪融化期，就连步兵在南高加索地区也几乎无法通行。
增援彼得罗夫的黑海集群十分困难，部队和装备必须沿着高加索山间的道路运输，距离约960公里。黑海集群负责切断A集团军群在塔曼半岛退路的任务，他们使用骡马等运输工具，一边走一边修道，迟缓地向前推进。当黑海集群走出山区时，突然泛滥的库班河淹没了草原。
在A集团军群分批撤退时，南高加索方面军趁机追击，但德军仍避免了被南高加索方面军切断的厄运。秋列涅夫和马斯连尼科夫战战兢兢，害怕中德军的圈套，总是提防德军的反扑。
A集团军群和顿河集团军群所受的威胁主要来自两个方向，即顿河的南方面军和乌克兰东部瓦杜丁的西南方面军。到了1月27日，希特勒下令A集团军群全部撤离高加索。
马肯森指挥的第1装甲集团军奉命与曼施坦因会师。曼施坦因奉命撤到顿河下游以西一带，阻击西南方面军。A集团军群其他的部队，约10个德国师和10个罗马尼亚师，共35万多人，奉命撤往塔曼桥头堡。
后来证明，A集团军群撤到塔曼桥头堡对曼施坦因在乌克兰的激战没有太大帮助。曼施坦因请求希特勒允许他撤到米乌斯河一带，但被希特勒拒绝，认为顿涅茨产煤区对德国经济是至关重要的。
此时，在苏德战场上，出现了有利于苏军在宽大正面上展开进攻的条件。西南方向上的情况对苏军最为有利，因为德军在那里的防线已被苏军摧毁。
2月2日，马利诺夫斯基接替叶廖缅科指挥南方面军。2月4日，南方面军推进到沙赫特-诺沃切尔卡斯克一带。
1941年6月22日，基辅特别军区改番号为西南方面军，下辖第5、第6、第12和第26集团军。后来，编入该方面军突围部队逃到库尔斯克、哈尔科夫、伊久姆一带。
1941年12月，西南方面军发动了叶列茨战役，向前推进80-100公里，收复叶列茨、叶夫列莫夫。1942年1月，西南方面军、南方面军发动了巴尔文科沃-洛佐瓦亚战役，在北顿涅茨河右岸占领了大登陆场。
1942年7的第28、第37、第38、第40、第57、第61集团军，空军第8集团军。
卫国战争时期，西南方面军遭到德军“南方”集团军群优势兵力的进攻。9-11月，西南方面军在德军的突击下，几乎被全歼，月12日，西南方面军被撤销。10月22日，苏联再次组建西南方面军，下辖第21、第63集团军、坦克第5集团军，以及空军第17集团军。随后编入的有突击第5集团军，以及第6、第12、第46、第57、第62集团军，坦克第3集团军，空军第2集团军。
1942年11月，西南方面军、斯大林格勒方面军和顿河方面军，在斯大林格勒城下发动大反攻，合围了德军33万人。1942年12月，西南方面军和沃罗涅日方面军发动顿河中游战役，粉碎了德军为斯大林格勒解围的计划。
1943年1月，西南方面军的一部参加奥斯特罗戈日斯克-罗索什战役，另一部与南方面军在顿巴斯方向发动进攻。2月19日，西南方面军推进到第聂伯罗彼得罗夫斯克。8至9月，西南方面军、南方面军发动了顿巴斯战役，苏军收复顿巴斯。
10月，西南方面军发动扎波罗热进攻战役，收复了扎波罗热。1943年10月20日，西南方面军改番号为乌克兰第3方面军。
4.哈尔科夫的反扑
希特勒绝不甘心失败。早在斯大林格勒战役结束后，他就在德国进行全国总动员，到处征集新兵，以补充德军在苏联战场上的巨大损失。
苏军统帅部也采取了一系列措施，目的是改善苏联南方战场的态势。这时，英美仍不肯在欧洲开辟第二战场，德军统帅部趁机把所有预备队从西欧调往苏联。
在库尔斯克-亚速海一带的德军中，战斗力最大的是顿河集团军群，它已经补充为23个师，包括11个坦克师和机械化师。希特勒希望在苏德战场南翼重建强大的突击兵力，发起大反攻。希特勒不仅想挡住苏军向西推进，还要重新夺回苏联南方的主动权，为被围歼的德军第6集团军报仇。
根据德军的兵力部署，苏军统帅部命令在南方继续发动攻势，要求苏军收复第涅伯河左岸的乌克兰地区。1943年2-3月间，苏德双方最重要的战役是在南方进行的。
苏军西南方面军和南方面军负责进攻库尔斯克方向和哈尔科夫方向，目的是歼灭顿河集团军群和收复顿巴斯地区。
西南方面军的进攻主力是第6集团军、第1近卫集团军和波波夫率领的快速集群，它们将从斯塔罗别尔斯克出发，进攻马里乌波耳，并抵达亚速海岸，切断顿巴斯的德军西撤之路。而西南方面军的左翼部队计划向伏罗希洛夫格勒发起进攻。
南方面军的任务是收复罗斯托夫，再从亚速海岸向西发动进攻。
德军统帅部识破了苏军的计划，发现顿巴斯的德军面临被苏军纵深包围的危险，立即于1月底开始增援顿河集团军群的左翼。
2月上旬，德军统帅部从罗斯托夫和西欧调来8个师，包括5个坦克和机械化师，有力地支援了顿河集团军群的左翼。
起初，西南方面军的攻势十分猛烈，其第6集团军于2月6日解放了巴拉克列亚和伊久姆，2月8日该方面军又切断了哈尔科夫-洛佐瓦亚铁路，继续朝克拉斯诺格勒和诺沃莫斯科夫斯克推进，一路上几乎未遭到德军的阻击。苏军第1近卫集团军绕过德军重兵防守的斯拉维扬斯克。2月11日，第1近卫集团军右翼部队解放了洛佐瓦亚。其左翼部队与快速集群协同，共同进攻斯拉维扬斯克和克拉斯诺阿尔美伊斯科耶。
而苏军向沃耳诺瓦哈发动的进攻，没有任何进展。从东突破德军防线的近卫第8军，在第3近卫集团军阵地上发动了进攻，于2月12日推进到迭巴尔策沃车站，但无法继续推进。
希特勒从罗斯托夫和西欧调来的师团，在利西昌斯克、克拉斯诺阿尔美伊斯科耶一带组成防线，准备阻止苏军继续向南进攻。同时，德国还在组建新的师，准备对西南方面军的右翼发动反攻。
另一方面，在2月9日，德军开始撤出北顿涅茨河下游和顿河地区。南方面军趁机追击。苏军渡过顿河，解放了罗斯托夫和诺沃切尔卡斯克。同时，南方面军其他部队赶到米乌斯河地区。2月17日，德军凭借预先构筑的防线，有力地阻击了南方面军。南方面军多次进攻德军防线都失败了。
另外，向西和西南发动进攻的西南方面军于1月29日至2月17日期间，其右翼部队在进攻中推进了200-250公里，左翼部队推进了120公里。
为了拯救南方德军的危机，希特勒决定不惜一切地反攻。
德军统帅部计划在大反攻中歼灭哈尔科夫以西和西南的苏军，夺取战略主动权。B集团军群和顿河集团军群被撤销，以两个军群的残部为基础，补充了新的兵力，组建南方集团军群。南方集团军群在别尔哥罗德-塔甘罗格一带布防。
阻击沃罗涅日方面军右翼部队的德军第2集团军残部，在补充兵力后转隶中央集团军群。德军党卫坦克军和坦克第48军，分别赶往西南方面军的右翼和左翼方向。
同时，德军坦克第40军、维京机械化师、步兵第333师改编为突击集团，准备去歼灭西南方面军的快速集群。
德军统帅部还准备投入7个坦克师、1个机械化师和3个步兵师，并调来强大的炮兵集团和750多架飞机阻击沃罗涅日方面军。期间，德军各装甲师和机械化师纷纷补充了装备，包括新式的虎式坦克。德国大反攻计划于2月19-20日实施。
2月18日，德军终于集结了两个突击集团：一个是在克拉斯诺阿尔美伊斯科耶的坦克第40军；另一个是在克拉斯诺格勒的党卫军坦克军。坦克第48军的各师直至2月22日才赶到进攻地域。
同时，苏军统帅部未能识破德军的意图，错误地估计了德军的上述兵力部署。西南方面军在得到德军坦克第40军和坦克第48军转移的情报后，误以为顿巴斯的德军开始向第涅伯河对岸逃跑，以为德军会放弃顿巴斯。
西南方面军将这一估计报告给最高统帅部，同时通知沃罗涅日方面军。沃罗涅日方面军发现德军党卫坦克军从哈尔科夫地域撤往克拉斯诺格勒，误以为德军将向波尔塔瓦逃窜。两个方面军都认为应该全力追击，歼灭将要逃窜之敌。
很快，苏军统帅部下令向南追击，歼灭顿巴斯的德军，并推进到第涅伯河一带，同时对苏联战场中段的德中央集团军群发动猛烈的进攻。
西南方面军右翼部队继续进攻波尔塔瓦、第聂伯罗彼得罗夫斯克和美利托波尔等地，其战线长达400多公里。结果，各部队在广阔的战场上进攻，火炮和迫击炮的火力显得很弱，各装甲部队的坦克缺编很大。西南方面军远离后方作战，弹药和燃油供应出现短缺。另外，由于收复的机场还无法使用，失去了空中支援。
西南方面军向西继续进攻，由于修复铁路和桥梁的工作进展十分缓慢，加上已经持续作战几个月，兵力和武器损失很大，部队感到很疲倦。
当西南方面军和南方面军向顿巴斯地区冲去时，沃罗涅日方面军也于2月2日向哈尔科夫和库尔斯克冲去。
向哈尔科夫发动进攻的沃罗涅日方面军把德军赶出了奥斯科尔河地区。沃罗涅日方面军继续向哈尔科夫攻去。2月7日，其第40集团军解放了科罗查。2月9日，又收复了别尔哥罗德。其坦克第3集团军于2月5日晚抵达北顿涅茨河岸，随后楚古耶夫和贝辰涅格从冰上渡河。2月9日，该方面军第69集团军解放了沃尔昌斯克后，渡过北顿涅茨河，冲向哈尔科夫。
为了守住哈尔科夫，德军统帅部组建了由劳斯率领的特种步兵军，下辖步兵第168师和“大日耳曼”摩托化师、步兵第167师，另外哈尔科夫的德军还有党卫坦克军。
2月13-14日，双方在哈尔科夫附近展开了激战。苏军第40集团军从西北、坦克第3集团军从南进攻哈尔科夫。2月15日，兰茨集群违抗希特勒的军令撤离哈尔科夫。沃罗涅日方面军的3个集团军趁机解放了哈尔科夫。
哈尔科夫州位于乌克兰东北部，面积为3.14万平方公里。该州主要是平原，北部有中俄罗斯丘陵，南部有顿涅茨山。该州有天然气、煤、泥炭和磷灰石等。北顿涅茨河贯穿全州。1932年，哈尔科夫州成立。
该州首府哈尔科夫市是乌克兰第二大城和最大的工业、交通中心。哈尔科夫市位于哈尔科夫河、洛潘河和乌达河交汇处。该市面积为303平方公里。1655年，俄国在此建立了要塞，18世纪中期发展成俄国南部重要的贸易中心。1918-1934年，哈尔科夫曾是乌克兰首都。二战中，哈尔科夫受到严重破坏，战后重建，成为乌克兰交通枢纽。
除哈尔科夫外，向库尔斯克进攻的苏军第60集团军，在击溃提姆河地区德军防线后，于2月8日解放了库尔斯克市。
2月17日，希特勒、蔡茨勒和约德尔赶到位于扎波罗日耶的南方集团军群司令部。南方集团军群的状况引起了德军的恐慌，希特勒对曼施坦因表示不满。
不久，德军霍利德特集群改番号为第6集团军，在米乌斯河沿岸，阻击马利诺夫斯基率领的南方面军。同时，从高加索撤往曼施坦因左翼的马肯森第1装甲集团军，奉命阻挡库兹涅佐夫第1近卫集团军和波波夫的坦克集群一部。
向西约112公里，即南方集团军群的纵深防线内，苏军第1近卫集团军和哈里东诺夫第6集团军距离第聂伯河仅为48公里。苏军切断第聂伯罗彼得罗夫斯克-斯大林诺铁路线后，距离扎波罗日耶不足80公里。
为了改变不利的态势，曼施坦因决定歼灭苏军的先头部队，他制定的计划为：“由霍特的第4装甲集团军对苏军发动反攻（第4装甲集团军下辖第57与第48装甲军以及第2党卫军装甲军），第4装甲集团军从扎波罗日耶-斯大林诺之间的地区北上攻打苏军翼侧。同时，党卫军装甲军从波尔塔瓦地区向南进攻。目的是孤立苏军第1近卫集团军和第6集团军。霍特为此次战役的总指挥。霍特的左翼安全由肯普夫集群负责，霍特的右翼安全由马肯森第1装甲集团军负责，准备孤立苏军波波夫的坦克集群和第1近卫集团军的支援部队并把苏军歼灭。”
尽管南方集团军群的燃油奇缺，但曼施坦因听说苏军更缺少燃油。另外，里希特霍芬的德军第4航空队也将增援曼施坦因。而希特勒却在为哈尔科夫的丢失而感到不满，他认为最主要的目标是夺回哈尔科夫而并非歼灭突出的苏军。在2月18日的会议上，希特勒勉强接受了曼施泰因提出的计划。
与此同时，斯大林正在催促各路苏军加快推进速度。但在漫长的战线上，苏联很多兵团和部队伤亡过多，无法及时补充。
2月19日上午，德第2党卫军装甲军从克拉斯诺格勒地区出发，进攻哈里东诺夫的苏军第6集团军的翼侧，德军迅速突破了宽达40公里的缺口。其中党卫军帝国师在该缺口上击败了苏军第4近卫军。2月22日，德军第48装甲军与右边的第57装甲军会师，两军北上进攻哈尔科夫。
