与此同时，8日1时30分，伦美支队5300人在海军第3水雷战队第一护卫队主力的护航下，分3个波次在马来亚北部的哥打巴鲁强行登陆。登陆后，遭到英守军的顽强抵抗，英军飞机击沉日军输送军事物资的“淡路山”号，击伤“绫户山”号、“佐仓”号。经过4个小时的激战，日军从海岸线深入1500米，控制了英军阵地。晚上，日军又集结登陆部队主力一举夺取机场，击退了英军的反击。
登陆战役开始后，担任空中掩护的日军第3飞行集团开始对马来半岛机场和新加坡海军基地进行大规模的轰炸，迫使英空军退缩到新加坡地区。日军第22航空队也于8日拂晓长驱直入，袭击了新加坡英军的军事设施，9日下午又袭击了关丹机场，2天共击毁英军飞机50架，使英军损失1/3的空中力量，日军掌握了作战地域的制空权。
为了阻止日军继续登陆，12月9日17时，英军远东舰队司令菲利普斯率领以“威尔士亲王”号和“反击”号为骨干的海军编队，从爪拉丁加奴海北上，准备袭击日军登陆输送队。日军一方面进入迎战状态，一方面利用舰载机和潜艇同英海军编队保持接触。10日8时，英海军编队航至关丹没有发现日军，便转航继续搜索。11时56分，日机在关丹以东约40海里处发现英海军编队，第22航空队迅速出动34架俯冲轰炸机、51架鱼雷轰炸机发起攻击，一举将英军“反击”号、“威尔士亲王”号击沉。除2000人被驱逐舰救出外，菲利普斯等800余名官兵全部阵亡。
日军夺取制海权和制空权后，后续部队不断上陆，主力越过克拉地峡，进入吉打州，沿西海岸的铁路和公路向南推进。12日，佐伯联队一举突破英军重兵防守的马来亚北部主要防线——日得拉防线。13日，占领吉打州首府亚劳。同一天，伦美支队攻占爪拉丁加奴机场。
日军的登陆战役取得了出乎预料的成功。12月17日，日军在亚罗士修改作战计划，决定以第5师和近卫师沿西海岸向吉隆坡、金马士方向推进，以利于主力部队作战；另以第18师在宋卡待命，伺机在马来东南沿岸的丰盛港附近登陆，迅速向居銮和新山推进，切断英军主力的退路。这样在新山州以北、吉隆坡以南地区将英军主力同新加坡分割开来，各个击破。
12月19日，日军占领马来半岛西海岸槟榔屿上的维多利亚空军基地，切断了英国空军从印度、缅甸向新加坡、马来亚机动的空中航路。至此，日军夺取了马来半岛北部的所有机场。
1942年1月7日，日军攻占士林河桥，完全切断了北部防区印度第11师的退路，该师遂告瓦解。1月11日，吉隆坡失守，英军在马来亚中部的防线被突破。
1月10日，山下奉文下令穷追逃向新加坡的英军，以近卫师经马六甲，沿加影、芙蓉、淡边、金马士公路追击。日军进入新山州开阔地域后，2个师同时展开，要抢在英军得到增援之前占领马来半岛。沿东海岸进攻的伦美支队于1月3日夺取了关丹机场。英军判断日军在兴楼登陆，便主动撤退。
英军原计划在新山州抢筑工事，构成新加坡北方屏障，固守待援。但由于英军前线迅速溃败，被迫于1月31日将部队全部撤往新加坡，炸毁新、马之间的长堤。日军夺取了除新加坡外的全部领土。
1月31日，日军下达准备进攻新加坡的命令。2月8日24时，日军第18、第5师分两路渡过柔佛海峡，在新加坡登陆。当天，日军攻占丁加机场，并推进至天格机场。10日，第5师攻进频尖。11日，第5、第18师从东、西两侧进攻英军基地提马。12日夜，近卫师占领曼台山。14日，夺取水库，切断了新加坡和英军基地的水源，开始向市区炮击。15日，日军进抵新加坡城市郊，英守军无力再战。午后，英军司令官帕西瓦尔中将率守军投降，至此，印度洋的门户已经向西敞开。
缅甸是日军东南亚作战的重要目标。日军为了保证马来亚作战的侧翼，巩固印度支那、泰国占领区；切断美英对中国进行补给的滇缅公路，配合中国战场的日军作战；胁迫蒋介石投降；威胁印度，迫使印度脱离英国，同时企图将缅甸作为长期占据南亚地区的北翼据点，掠夺缅甸的丰富战略资源，遂于1942年1月初发动缅甸战役。
日军在进攻缅甸的同时，为了保障缅甸的海路补给，于1942年3月23日，以陆海军一部占领印度的安达曼群岛和尼科巴群岛。新加坡失守之后，印度洋门户洞开，印度、锡兰（今斯里兰卡）失去屏障。英国十分担心这两个殖民地的安危，在缅甸兵力非常缺乏的情况下，集结了36个旅防守锡兰，并于3月间在锡兰成立一支新的舰队。日军担心英国海军势力的增长会危及它由海路向仰光的增援，于1942年4月5日和9日，出动由南云指挥的第1航空舰队为主的机动编队，对锡兰科伦坡港和亭可马里海军基地进行了空袭，共击沉英军轻重巡洋舰5艘、航空母舰和驱逐舰各1艘，击落飞机约90架，同期还在孟加拉湾等海域击沉英国舰只30余艘。英国在遭受袭击之后，将东方舰队主力撤往东非，实际上放弃了印度洋。英国担心日本会在掌握印度洋制海权之后，大举进犯印度大陆。但日本这时已成强弩之末，力量有限。日军舰队解除了对仰光的海上威胁之后就撤了回来，其陆上兵力的扩张能力达到了极限，再也无力占领锡兰，更不要说占领印度这样的大国了。
攻占菲律宾
菲律宾由7000多个大小岛屿组成，是太平洋和南中国海、印度洋交通要塞。最大岛屿吕宋岛上有美国在远东最大的军事基地克拉克和甲米地。
日军企图攻占菲律宾群岛中的吕宋岛马尼拉和棉兰老岛达沃，将美军逐出远东，以支援对荷属东印度群岛的作战，控制日本本土到南洋之间的海上交通线。日军制定的作战计划，采用了登陆作战的正攻战法，战争初期首先夺取制空权，在开战后3天内歼灭美军航空兵主力，同时派登陆先遣队夺取主岛吕宋岛周围的岛屿和吕宋岛沿岸防御薄弱地区，然后在吕宋岛实施多处登陆，占领机场，适时向前机动航空兵，保障登陆主力在仁牙因湾、拉蒙湾登陆，分进合击马尼拉，并夺取南部的棉兰老岛，从战略上把菲律宾背后割断，最后占领菲律宾群岛。参加作战的日军是由本间雅晴中将指挥的第14集团军，下辖第16、第48师和第65旅，共5.7万余人。参战的部队还有海军第3舰队和第11航空队以及陆军第5飞行集团，共有各种作战舰只43艘，飞机500架。此外，还有南方军的直属部队和进攻马来亚的部队进行支援。这些部队分别集结在中国的台湾和帛琉群岛等前沿阵地。
日本侵略者牵着马匹或坐在坦克上，列成纵队，向马尼拉前进。美国在制定远东和太平洋地区作战计划时，对坚守菲律宾缺乏信心。美军判断，一旦美日战争爆发，日军将对菲律宾发动突然进攻，夏威夷基地与菲律宾相距4000海里，不易防守，在一段时间内难以增援，菲律宾方面的防御主要依靠驻菲美军和当地部队。1941年7月，美国开始加强在远东的力量，在菲律宾成立了远东美军司令部，由麦克阿瑟中将任司令，开始向菲增派人员和武器，继续构筑巴丹半岛和哥黎希律岛的防御工事，但整个防御计划要到1942年2月才能完成。当时美军在菲律宾驻有1.9万人，菲军11.2万人，飞机200架，舰艇45艘。
1941年12月8日9时，日本陆海军航空队500架飞机从台湾出动对吕宋岛美军航空兵基地进行轰炸，一举将美军在马尼拉附近的克拉克和伊巴机场上的200架飞机炸毁一半。其中，对日军威胁最大的“空中堡垒”B－17式轰炸机2/3被毁于地面，日军取得了空中优势。同时，日军先遣部队开始行动，以1个营攻占了吕宋岛以北的巴坦岛。12月10～15日，日军陆海航空队连续进行了多次攻击，美军在菲律宾群岛中南部残存的30～40架飞机基本上失去了反击能力。12月10日，日军分别夺取在甘米银岛和阿帕里、维甘、黎牙实比三处机场，并向马尼拉方向实施合击。日军航空兵继续攻击美军海空力量，轰炸马尼拉湾的甲米地和苏比克湾的乌朗牙坡海军基地，炸沉美军舰艇4艘，炸毁海军巡逻机1/4。至12月17日，美军被迫把在菲律宾剩下的飞机、军舰撤往澳大利亚等地。日军完全掌握了菲律宾地区的制海权和制空权，完成了预定的第一阶段作战计划。
12月17日，日军开始对菲律宾进行第二阶段作战。12月22日和24日，日军分别在吕宋岛的仁牙因湾和拉蒙湾登陆。25日在和乐岛登陆。17天之内，日军成功地实施了9处登陆。
在日军迅猛突击下，美军损失惨重，马尼拉的防线迅速被突破。12月26日，麦克阿瑟下令撤出马尼拉，将部队集中于巴丹半岛的预设阵地进行抗击。日军没有紧追美、菲退却的部队，仍按原作战方案向马尼拉推进。1942年1月2日，日军攻占马尼拉。
