1809年春，山东巡抚百龄升任两广总督，闻新科进士姚莹之名，遂趁途径桐城之便，邀请姚为幕僚，随他同去赴任。
百龄，字菊溪，姓张氏，正黄旗汉军人。进士出身，以干练和有魄力而得仁宗皇帝的信任。数年前即已官至总督，后因事被革职。继而，再次被重用，历升至两广总督。
就姚莹来说，去广东既可开阔眼界，熟悉世务，又可顺便看望正在广州任教的父亲，更何况聘金对家庭生活也有很大改善，因而乐得应邀，欣然而去。当年秋天，姚莹随百龄抵达两广总督的任所广州。
当时的广州，不仅是广东、广西两省的军事、政治、经济中心和广东省省会，而且是在传统对外贸易口岸基础上，由清政府特定的唯一与海外诸国交往的商业通道。处于上升时期的西方帝国主义国家，更把广州视为到中国这个封建大国谋取经济政治利益的登陆点。于是，在南国重镇广州，便有了在中国其它城市看不到的两种现象：一是由中国人经营的专门从事垄断性外贸中介业务的洋行及其联合组织“公行”；一是供外国商人落脚储货的所谓“夷馆”或“商馆”。
洋行早在明朝时便有，“公行”则为后起。行商除负责确定货物的价格外，并负责代中国政府向外商征税，外商也乐于委托其代办这类手续。而政府对外商的管理，一般也都通过行商来进行。“夷馆”，则由行商依政府规定租与外商使用。政府本来对外商设有严格的规定，但因日久天长，不免流于形式，而时松时紧。这当中，外商的不法行为和政府官员的腐败，也是重要原因。
由于广州的特殊口岸地位，便使两广总督多了一层敏感的任务，即管理和保证外贸事宜，并通过此渠道进行与外国的交涉。这些，当时统称“夷务”。“夷”，是当时对外国的蔑称，反映了中国传统自认为是天朝、上国和中央大国的心理。仅从这个不妥的名称，便不难看出当时对世界形势的了解是多么贫乏！
对外贸易的发达，已令姚莹亲见广州的格外繁盛，而由于英国从事的鸦片走私贸易日盛，致使清政府的严禁形同虚设，鸦片的毒害在广州反映得最为明显和突出，更使姚莹深为留意。这还不算，百龄面临的海盗问题，也迫使身为幕僚的姚莹不得不多加关注。
所谓海盗，泛指当时活动于海上，并对抗政府缉察的武装集团。其性质与成分比较复杂，有的是职业走私团伙，有的专以劫掠为生，有的是不甘清政府统治压迫的反抗者，有的是为外国谋经济利益的滋扰者。但其利用洋面广阔，清朝水师力量薄弱，特别是因为军政腐败而大举发展。这些海盗不仅扰乱正常的对外贸易，威胁海道安全，而且不时登陆劫掠，无不成为治安之大患。前此，清政府曾大力对海盗活动最为猖撅的浙江、福建沿海用兵，使两省所受威胁大为缓解，但广东的情况反而更加严重。这既是由于海盗活动方向的转移，也证明广东文武官员的处置不力。
正是在这种背景下，仁宗皇帝才特调百龄出镇广东。百龄也不负皇帝厚望，到任便针对海盗问题，一面振刷军政，惩贪去懦，整顿军队，筹饷练水师，加强海上军事力量；一面裁撤沿海商船，连运盐也都改为陆路，从而对沿海实行戒严，以断绝海盗从陆上获得水米接济和到陆上销脏。经过将近一年的“日事招讨”，除分别击溃数小股集团，使仅余两大股海盗集团的处境日益受到危胁外，又通过分化瓦解、利诱，招降了势力最大、辖众二万余人有炮船四十余只的张保集团，并利用张保，平定了乌石二集团，宣告广东沿海平静。闹了十来年的海盗，终于被肃清了。
百龄因而获重赏，幕僚们竞相赋诗著文，为他颂功志贺。独姚莹没有参加。在他看来，“降人数万，一时散归田里，彼非有所畏而散，盖有所贪也。其狠心故智，何尝一日忘耶？外洋暂靖，而内河匪类益众。夫匪类者非他，即前日之洋盗也。昔之患在外者，近悉近内。”所谓大功告成，不过是表面现象。潜伏的危机甚重，又有何值得庆贺？这种后来在《上座师赵分巡书》中透露的看法，既说明姚莹的头脑清醒，也反映了他的不随流俗。事实也证明了他的所见不差。
今虽不明姚莹曾否将他的这种看法直告百龄，但从他劝百龄“功成身退”，可知他还是透露出来。他对百龄说：“张保当年不只一次扰害沿海七郡地方，仇怨甚多。今既收抚，加以官爵，久后难免再生技节。假若有人寻仇，张保被杀，处置起来，便会两难，坐视不问，则张保余众数万必会生事；惩治杀手，必被认为包庇降盗，为地方人士所不服。莫若携张保离开广东，免致他日被动。”一席话，令百龄于惊愕之余，采纳其议，上书告病。奉旨允准，召其还朝。百龄遂携带张保离去。
从个人利益来说，此举对姚莹绝无任何好处。独持异论，必为百龄所不喜；劝百龄去任，更丢了优越的幕僚差使。但姚莹仍然走了这步棋，充分显示了他的以大局为重。倘非具有“经世”的宗旨和自觉，断然不会这样做。而他的别具见解，则是他对海盗问题及其对策，进行了认真的研究，获得深刻了解的结果。
此后，姚莹先后在从化、香山（今中山县）等地担任官员的家庭教师，以教授其子弟为生。他也利用这个时候，游历了广东的一些地方。闲暇时他便继续读书，研讨世务。但此时的研读，已不尽同于既往，那便是增加了一项新课题：他所说的“海上事”“海外事”。具体说，就是“夷务”和与其相关的海盗等问题，就是对来自海上的诸外国实情的了解及其对策。他后来在《康輶纪行自叙》中说：“外蕃异域之事，学者罕习，心窃疑之。虽历代外夷，史皆有志，而今昔不同，要当随时咨访，以求抚驭之宜，非徒广见闻而已。？？莹自嘉庆中，每闻外夷桀骜，深忧愤，颇留心兹事”。所谓“以求抚叙之宜，非徒广见闻而已”，正反映了他一贯的“经世”宗旨；所谓“外夷桀骜”，当然包括了他在广州亲经实见的外商趾高气扬，抗拒与抵制中国政府的管理与规章；他的“深忧愤”，说明他敏感地认识到对外关系处理不善，必有损国威，影响世运。
深怀忧愤地研讨“海上事”“海外事”，是这次广东之行的重大收获。从此以后，姚莹为此进行了不懈的追求与努力，使他成为当时所说的“开眼看世界”（林则徐语）的一批杰出知识分子中的一员，而且决定了他后来在反对帝国主义侵略中的坚定立场。正是由于广东之行，才使他的“经世”抱负得到了一个很好的切入点，以关切与研讨“海上事”“海外事”，来回应当时中国面临的外国侵略的挑战。作为姚莹生平事业的一大关键，此次游粤，真可说是不虚之行。
从25岁抵粤，到30岁离开广东的这五年多时间里，姚莹虽大增新知，但从他这一时期写给师友的书信中，不时可见他怀才不遇、“困顿风尘”、“三十未立”的悲怆心情。1814年11月，他三十岁生日时写的《甲戌十月七日，余年三十，奴子早起进鸡酒为膳，有感》诗，对此表露无遗。诗云：“忽惊三十岁华新，转愧人间壮大身；束发何曾志温饱，人生惟是备艰辛。愁看僮仆陈杯酒，泣向天涯拜二亲；风雨六年违定省，可怜伤别更伤贫！”大概正是由于“三十未立”，才使他决计结束在岭南的生活，北归选官，去正式干一番事业。
