应朋友之邀，聂耳进了当时上海的联华影业公司。开始说是让他当演员，后来又说是搞剧务、管服装，又临时派他担任过场记。聂耳对这一切都感到很生疏，但想到生活的转变，觉得很有味”。从此，聂耳进入了上海的电影圈，他日后许多著名歌曲，都是为影片所创作的插曲。
聂耳回到上海的第三天，就冒雨到田汉的住处，并找到了夏衍等人，将北平“剧联”一年来的工作报告和介绍他入党的介绍信，交给了党组织。
聂耳进入联华影业公司后，更加积极主动地完成组织上交给的工作，无论什么事都抢着干，从不分“份内”、“份外”。闲暇时间，他刻苦学习文艺理论、学习音乐、学习外语。因而深得组织上的信任和同志们的支持与喜爱。
1933年初，经中国左翼戏剧家联盟负责人田汉、赵铭彝介绍、夏衍监誓，聂耳光荣地加入了中国共产党。后来，赵铭彝教授回忆说：“1932年，根据当时党提出的要在文艺界发展党员的指示精神，结合聂耳平时的表现，上海‘剧联’当时考虑可以接收他入党。1933年初，就由我负责开门见山地找他谈话。聂耳听后很高兴，立即表示愿意加入党组织。于是叫他写了一份简历，不久就由我和田汉介绍，正式加入了中国共产党。”据夏衍回忆，聂耳的入党宣誓仪式，是在联华影业公司一厂的一个摄影棚的角落里举行的。临时找不到党旗，就在纸上画了一面党旗来代替。
当时，正是日本帝国主义不断侵占我国领土，民族危机日益深重的年代，也是国民党反动派对革命人民实行军事“围剿”和文化“围剿”最疯狂的时期。在此民族矛盾、阶级矛盾交织，白色恐怖最为严重的情况下，聂耳毅然以一个民族战士和阶级战士的姿态站在斗争的最前列，决心为党和民族的事业贡献出自己的一切。
入党后，聂耳的文艺思想有了进一步的提高，他认识到：“音乐和其他艺术、诗、小说、戏剧一样，它是代替着大众在呐喊。大众必然会要求音乐的新的内容和演奏，并作曲家的新的态度。”他决心拿起音乐这个战斗武器，为无产阶级和人民大众服务。
从1933年入党到1935年逝世这两年多的时间里，聂耳的艺术才华得到了充分的发挥。他以高昂的革命热情，成功地创作了30多首充满战斗激情和富于劳动人民感情的乐曲。这短短的两年，是聂耳一生中最为充实、多彩和最为辉煌灿烂的时期。
1、“银幕生涯”
聂耳在联华影业公司担任场记时，曾主动热情地做一些“份外”的上作，协助导演和演员很好地完成电影的拍摄。
在拍摄影片《除夕》时，有两个演员需要表演一段因生活所迫，不得不一同投江自杀的情节。但是重复拍了几次，演员总是酝酿不起悲愤绝望的情绪来。聂耳便想出了用音乐感染演员的办法，他在拍摄现场拉起了小提琴，那悲凉的曲调，是他即兴创作的。哀怨、凄惨的气氛顿时笼罩了整个场地，在这如泣如诉进而悲痛欲绝的琴声的强烈感染下，两个演员很快进入了角色。只见他们双双呆立着，用绝望的目光望着曾经给他们带来过一些温暖的家，泪如泉涌，无言地诅咒着那吃人的黑暗社会。突然间，他们像失去理智似地冲向江边，一同投入了那滔滔的江水之中。导演对这段表演极为满意。这组镜头拍完之后，女演员陈燕燕仍坐在雪地上，静静地流泪不止，久久地没有从她所扮演的角色中走出来。导演和演员都十分感谢聂耳，更钦佩他的聪慧多才。
聂耳为人直炎热情，又十分幽默风趣，加之他对各种社会活动的热心参与，在“联华”以致在整个上海电影界深得人心。在联华影业公司一厂，他除了担任场记外，还担任了音乐股主任、俱乐部执行委员兼秘书、剧本起草委员会委员等职务。在厂外，聂耳是中国电影文化协会的常委兼组织部秘书，还参加了苏联之友社音乐小组，和任光等人一起发起组织中国新兴音乐研究会，共同研究音乐理论和创作问题。他在日记中这样写道：“近来差不多每天都在过开会生活，前天从早晨开到深夜一时。‘联华’航捐会执委、话剧剧本起草委、音乐股主任、联华一厂俱乐部执委、秘书、中国电协组织部秘书、电协组长、电游艺会筹备委员、中国新兴音乐研究会发起人。戏剧方面，公司工作，自己练琴、看书、运动、作曲、教唱歌、写信等，便是我的日常生活。”在这极为繁多的工作压力下，聂耳还挤出时间为报刊杂志写了一些文艺短评、电影剧本和电影故事。
此外，他还经常随左翼剧联到工厂、学校开展活动。一次，他随左翼剧联的剧团到上海郊区，用上海话为农民和学生演出反帝话剧，受到热烈欢迎。
1933年2月的一天，聂耳终于在上海霞飞路（今日的淮海路）上租到了一间自己的小屋。他在当天的日记中写道：“上午搬家，高兴极！布置新屋，处处都讲究美。”那是一幢临马路的三层楼房，聂耳住在第三层。房子里很明亮，聂耳把它布置得既美又朴实：一张木床，一个藤编的书架，一张五屉书桌，一个洗脸盆架，两把木椅，一个茶几，墙上挂着儿幅照片。
有了一间独居的房子，聂耳觉得工作和生活都方便了许多，但经济上却更加紧张了。他当时虽然身兼数职，担任许多工作，但每月的工资只有28元，后虽调整到30元，可每月的房租要10元，伙食费10元，车费、零用10元，其它杂费4元，反而入不敷出。没有别的办法，“只有赶紧想法生产！”靠写剧本、写文章、当演员、教授提琴等挣点收入。有时候，还不得不向公司或朋友借钱用。
由于聂耳对戏剧电影表演的兴趣和才能，他曾先后在不少影片中扮演了不同的角色，如帐房先生、医生、小提琴手、小商贩、矿工、船夫等各种群众角色。
1933年夏天，联华影业公司一厂拍摄影片《母性之光》。聂耳除了担任场记外，还为该片创作了一首电影插曲《开矿歌》（田汉作词），这是聂耳写的第一首电影歌曲，表现了矿工的苦难和反抗：
我们在流血汗，
人家在兜风凉；
我们在饿肚皮，
人家在餍（y2n，饱，吃饱）膏粱；
我们终年看不见太阳，
人家还嫌水银灯水够亮。
我们大家的心，
要像一道板墙；
我们大家的手，
要像百炼的钢。
我们造出来的幸福，
我们大家来享！
聂耳创作的这首电影歌曲，得到了专家和群众的高度评价：“这里，唱出了阶级的矛盾，也唱出了工人的团结和他们的革命向往。聂耳以蓬勃的朝气，激扬的旋律，出色地表达了工人阶级的精神气质。在影片中，歌曲配合着南洋矿工的劳动画面，给人留下了深刻的印象。《开矿歌》开创了我国30年代革命电影歌曲的先声。”
联华影业公司当时规定，公司职员除了担负自己的本职工作外，还要根据需要，随时准备担任各种群众角色。电影《母性之光》中有一个黑矿工的群众角色，化装时必须用颜料把全身涂黑。这样一个苦差事，当时没有一个人肯干。聂耳主动承担了这个角色，并以严肃认真的态度和出色的表演，成功地塑造了这个工人阶级的银幕形象。拍摄结束后，许多人都向他表示祝贺。
拍摄电影《渔光曲》时，导演蔡楚生因故不得不临时请聂耳饰演一个在海难中幸存的渔夫，聂耳毫不犹豫地答应了。他虽然没有什么准备，却演得真切实在，十分投入，使得全剧组很顺利地完成了这场戏的拍摄工作。这时，聂耳不幸病倒了，扁桃腺发炎，体温高达40度，饮食难进。更不幸的是，他们拍摄的电影胶片冲洗出来后，发现聂耳所演的那段戏的底片很不清楚。大家考虑到聂耳当时的身体状况，都主张不去补拍了。但当聂耳得知这一情况后，却坚持非补拍不可，甚至从床上爬起来又跳又唱，以表示自己“没病”！大家怎么劝也无济于事。于是，第二天大家只好担着一份心，到海边生补拍聂耳的戏。聂耳在烈日下汗流浃背地坚持工作了近4个小时。为了不让大家替他担心，他丝毫没有流露出疲惫和痛苦的神色。但当工作圆满完成时，他已劳累不堪，本已严重的病情更加重了。
聂耳对工作高度负责和吃苦耐劳的敬业精神，给人们留下了极其深刻的印象。
除去《母性之光》和《渔光曲》两部片子外，聂耳还在歌剧《扬子江暴风雨》中扮演了打砖工人老王；在影片《小玩意》中扮演了卖油炸臭豆腐的小商贩，并在电影《城市之夜》和《体育皇后》中扮演过不同的角色。
在音乐创作上，这一时期聂耳除了为电影《母性之光》写了插曲《开矿歌》外，还为话剧《饥饿线》写了插曲《饥寒交迫之歌》（董每戡（kān）词）、为电影《渔光曲》配乐等。他还为女报童“小毛头”写了歌曲《卖报歌》（安娥词），后来（1934年）又写了《卖报之声》。
1933年冬的一段时间里，在上海的霞飞路上，聂耳经常看见那个拖着两条黑辫子，长着一对大眼睛的10岁女报童，每逢电车到站，她就挤在下车的人群中，挥动着冻红的小手大声喊着“卖报、卖报”。她那稚气可爱的样子和有几分凄楚的声音，深深打动了聂耳。他问小姑娘叫什么名字，小姑娘说她没有名字，她是在妈妈干活的那个日本人开的纱厂的机器下长大的，大家都叫她“小毛头”。
聂耳回到住处，心情久久难以平静，他一口气为小毛头创作了一首《卖报歌》：
“啦啦啦！啦啦啦！我是卖报的小行家，不等天明去等派报，一面走，一面叫，今天的新闻真正好，七个铜板就买两份报。大风大雨里满街跑，走不好，滑一跤，满身的泥水惹人笑，饥饿寒冷只有我知道。痛苦的生活向谁告，总有一天光明会来到。”
在党的领导下，左翼电影工作取得了很大的成绩，沉重地打击了国民党反动派的文化“围剿”，敌人恼羞成怒。1933年11月12日，国民党的法西斯组织“蓝衣社”的特务们，在上海当局的指使下，砸毁了曾经拍摄过进步影片的艺华影业公司。同时发出通告，禁止各影业公司及电影院拍摄和上映进步影片。
聂耳在联华影业公司老板的眼里，早被视为左倾分子。1934年1月24日，公司老板以请聂耳“休养身体”为借口，将他辞退了。聂耳再次陷入失业的困难境地。
1934年2月间，有人邀请他去参加江西南昌“中央怒潮剧社”的管弦乐队。由于当时他正处于失业状态，生活没有着落，那边所提供的待遇又比较优厚，于是聂耳就接受了这一邀请。但当党组织了解到该剧社与反动政府有着密切联系因而劝聂耳放弃此行时，聂耳立即毅然决然地听从了党组织的安排。他在2月24日的日记中这样写道：“景光约我到南昌‘怒潮’去，已经答应了又打了回票，原因是不应当去！”
2、音乐之声
1934年4月1日，聂耳在上海左翼文艺组织的帮助下，正式进入了英国人经营的“东方百代唱片公司”音乐部，协助任光、安娥担任收音、教授唱歌、抄谱、作曲等工作。后来又升任该厂的音乐部副主任（任光为主任）。尽管当时反动政府对报刊、杂志、电影实行着严格的审查与控制，但由于百代唱片公司是外国人办的，他们也不便进行干涉。而外国老板的原则是只要赚钱就行，其他事很少过问。
聂耳他们利用这一方便条件，在发行电影歌曲、流行歌曲的同时，也发行了大量革命歌曲，仅聂耳的歌曲就有20余首灌制了唱片。民间器乐曲《金蛇狂舞》、《翠湖春晓》、《山国情侣》、《昭君和蕃》等，都是由聂耳根据民间乐曲改编后灌制成唱片的。这是聂耳对继承和发展我国民族民间音乐做出的一项贡献。在百代公司，聂耳还组织了一个“森森国乐队”，虽然只有5个人，但也公开演奏，很受欢迎。
6月30日，左翼剧联在上海演出了由田汉编剧的新歌剧《扬子江暴风雨》。聂耳为这部歌剧创作了歌曲《码头工人》歌（百灵作词）、《打砖歌》（蒲风词）、《打桩歌》（蒲风词）和《苦力歌》（田汉作词，后改名为《前进歌》）。
聂耳创作《码头工人》歌时，经常到上海的码头去观察与体验码头工人的生活，与工人一起谈心，一起劳动，一起哼着劳动的号子。早在“云丰申庄”时，商号就位于黄浦江码头旁。聂耳从早到晚都能听到码头工人在搬运沉重的货物时，所唱的雄壮有力的劳动号子。他曾因此而写道：“一个群众吼声震荡着我的心灵，它是苦力们的呻吟、怒吼！我预备以此动机作一曲。”如今，聂耳亲眼看到码头工人们一边喊着“哎伊哟嗬”的号子，一边汗流浃背地背着大麻包，扛着木箱子艰难地前行。聂耳把自己亲身感受到的码头工人的呼喊声融汇到新创作的歌曲里，谱写出了反映工人阶级心声的旋律。
聂耳在百代公司组织的“森森国乐队”以演奏中国民族民间音乐为主，英国老板对此不很满意，提出要扩充并转为以搞西洋音乐为主。另外，聂耳他们所录制的进步歌曲，在群众中起到了抵制庸俗音乐泛滥的作用。聂耳的这些活动，遭到了百代唱片公司老板的非难，于是他辞职离开了百代唱片公司。
1934年，党直接领导下的电通影片公司成立了。电通公司拍摄的第一部影片是《桃李劫》，著名的《毕业歌》（田汉作词），就是聂耳为这部电影创作的主题歌。
