1862年10月5日，王韬乘上“鲁纳”号从上海的黄浦江启碇出航，经东南沿海向位于祖国南方边陲的香港出发。从此，他结束了在上海达13年之久的“佣书”生活，开始了漫长的海外流亡生涯。
经过几天的航行后，10月11日，王韬到达香港。根据事先的安排，他去找“英华书院”的院长理雅各。理雅各是英国著名的汉学家，伦敦会的传教士。他领导的“英华书院”除培养宗教人才外，还以培养外语人才为急务。早在上海，王韬就经麦思都的介绍，认识了理雅各，相互间有一定的了解。此时，理雅各正计划将中国传统的四书和五经译成英文，介绍到西方。这是一个规模宏大的计划，也是向西方介绍中国文化的一项有意义的工作。故而，当理雅各邀请王韬与之合作以完成这一计划时，他也就欣然应允。
此时的王韬，对于译书工作，可以说驾轻就熟。在上海“墨海书馆”10多年的工作，使他在这方面积累了许多经验。加之他自小谙熟儒家经典，对四书和五经等中国传统典籍，颇有研究。故而，在与理雅各的合作过程中，经过他的修改、润饰，译文不仅文采华美，而且辞意通达，因此，更加受到理雅各的赏识。
流亡到香港之后，在译书之余，王韬还对自己今后的出路作了进一步的思考。作为一名被清政府通缉的“叛逆”，他的仕途已经断绝。身处英国殖民地的香港，又使得他对西方的资本主义文明有着更加切实的了解。在这种情况之下，他的思想也发生了巨大的飞跃，这具体表现在以下几个方面：
首先，在对西学的认识上，由传统的保守观点而发展到对其进行较为客观的评价。在这以前，尽管王韬对西方近代的科学技术表现出强烈的兴趣，但是，在对西学的总体认识上，却一直停留在比较传统和保守的阶段。他认为，魏源所说的“师夷长技”，应该主要是指西方的坚船和利炮，至于其它方面，则完全没有必要向西方学习。他说：西方“器械造作之精，格致推测之妙，非无裨于日用，而我中国决不能行”，甚至认为，西方的机器、铁路等新式工业等，都是“奇技淫巧，概为无用之物，何足轻重！”相应地，他则把学习西法仅限于火器、轮船和语言文字等十分狭窄的方面。
但是，移居香港后，通过对香港这一资本主义社会的亲身感受，使他在对西学的认识上，发生了很大的变化。通过把中国与西方国家的对比，他已朦胧地看到了中国的君主专制制度与积贫积弱之间的内在关系。同样，在他的内心世界里，西方国家的富强，与其资产阶级的政治制度，似乎也具有某种内在的关联。不知不觉之中，他开始对中国的传统礼教、伦理道德与封建制度，产生了怀疑。他发现，西方不仅在“器”方面是先进的，西方的“道”似乎也比中国高明。“西来绝学当今稀，畴人法在谁人知”，“道以载器”，道随器行，因此，他认为，“大道久凌夷，卮言患日出，福音自西来”，明确地表示西方之“道”胜于中国之“道”。
其次，从整个世界的变局中，他认识到西方列强的入侵一方面固然“足为中国之害”，但另一方面也为中国振兴富强创造了“出世之机”。王韬认为，“当今光气大开，远方毕至，海舶枯艘，羽集鳞萃，欧洲诸邦几于国有其人，商居其利，凡前之史所未载，亘古之所未通，无不款关而求市”。在这种情况下，“合地球东西南朔九万里之遥，胥聚于我一中国之中，此古今之创事，天地之变局”。也就是说，随着西方近代资本主义工商业的发展，西方列强“款关求市”，开展国际性的通商贸易已成为历史的必然，中国境内，列强云集，万商逐利，正是这一历史发展的结果。他认为，西方列强的入侵，固然是中国之大害；但是，另一方面，“夫天下之为吾害者，何不可为吾利？毒蛇猛蝎立能杀人，而医师以之去大风，攻剧疡。虞西人之为害，而遽作深闭固据之计，是见噎而废食也”。这就是说，在西方列强纷纷入侵的局势下，中国的应对之策，不是“深闭固据”，而应主动出击，迎接挑战，应该抓住机遇，善于向西方国家学习，以“西学”之长，来补“中学”之不足。因此，他认为，强敌压境的险恶局面，也同时为“磨砺我中国英雄智奇之士”创造了一个极好机会。如果我们能与时并进，变害为利，就完全有可能改变中国积贫积弱之势，使得中国能在万国争雄的“古今未有之变局”中，赢得“出世之机”，使得中华民族能在世界的民族之林中横空出世、蒸蒸日上。
再次，从中国传统文化具有的深厚的包容性、继承性和不间断性出发，他批判顽固派视西方近代文化为“奇技淫巧”的观点，认为学习西方文化是发展中国文化的必须。针对顽固派认为学习西方“将以夷变夏，不几率中国而西人乎”的论调，他列举了一系列事实，说明这完全是一种杞人忧天之论。他说：“我之所效西人者，但师其长技而已，于风俗人心，固无伤也。”也就是说，学习西方文化，主要是学习别人的长处，而不是要完全“西化”。如果无视西学的长处，而固守中国的传统，并因此而“因循自封”，则“中国三千年以来所守之典章法度，至此而几将播荡澌灭”。这样，不仅无法保存中国固有的文化，反而将使中国传统文化沦入万劫不复之地。
尽管这一时期王韬所倡导的“西学”，还基本上停留在西方近代的科学技术方面，远没有上升到西方近代资本主义社会制度等层面，从而也没有提出按西方近代的资本主义社会制度来改造中国社会的主张，但是，他所开列的这一“西学新方”，则是对林则徐以来先进的中国人向西方寻求救国救民真理过程的进一步推进和深化。他所倡导的西学新知，对于闭塞已久的中国人来讲，无疑是一股清新的思想激流。随着时间的推移，这股思想激流必将在峰回路转之中，曲折前进，并最终汇成气势磅礴、光彩夺目的万丈瀑布。
