的贫苦人民才能出头，中国才能得救”
吉鸿昌回国后，蒋介石便搜罗了一批他在西北军时候的旧幕僚，到上海去劝吉鸿昌“回心转意”。
这些说客装作十分关切的姿态对鸿昌说：“你出国考察了一圈，一定会感到兴办实业的重要，咱们可以一块开办工厂，开办托拉斯！”
吉鸿昌毅然谢绝他们的“好意”，并说：“我是军人出身，军人救国的天职是卫国杀敌，不是发财！”
吉鸿昌暂时在上海住下了。经多方帮助，吉夫人也随后回国。他很快的和党组织开始接触。他向原在西北军中当牧师、当时给共产国际驻中国代表人员当翻译的中共党员浦化人表示了要参加革命的心愿。随后，他又与上海党组织的代表见了面，并商谈了开展抗日救国的计划。
不久，吉鸿昌离沪返回天津。在津继续与中共组织接触，并多次去北平活动。后通过西北军中党的关系与中共华北政治保卫局负责同志见面，并提出参加共产党的要求，接受党组织交给的任务：号召旧部起义，开到苏区去。
1932年5月，根据党的意见，吉鸿昌又秘密奔赴上海。他一面同宋庆龄等爱国进步人士进行广泛接触，并参加了东北抗日救国后援会的工作；一面又秘密派人和仍在湖北地区被迫进攻鄂豫皖红区的旧部取得联系。
8月，吉鸿昌决定亲自到湖北黄陂、宋埠一带收集旧部，然后起义投奔红军，参加革命。当他历尽艰险找到第30师的驻地时，发现他的旧部经蒋介石分化瓦解，原来的队伍已经分散改编了，要想把这些分散的队伍集中起来投奔红军是十分困难的。他首先在第90旅中一个贴已的团里稳住脚根。
吉鸿昌来到这个团，就召集倾向革命的团、营长谈话，还同一些跟他多年的老兵和连、排长见面。他说：“蒋介石‘攘外必先安内’的卖国政策，不得人心，遭到全国军民的反对，除了他那几个嫡系部队。现在全国军民抗日情绪高涨，我们如果不能乘此大好形势，有所作为，这辈子就算完了。”这样，原已埋下的火种很快就燃起熊熊的烈焰。
但是，蒋介石很快得到了吉鸿昌回部队策动起义的密报，急令鄂豫皖三省“剿匪”司令部参谋长曹浩森对吉鸿昌进行诱捕。
吉鸿昌看到情况紧迫，只好决定带上30师的一个团奔向苏区。由于敌人四面围追堵截，起义失败。最后，他只带着十几个人，冲出敌人的重围，进入鄂豫皖革命根据地。
在红安县的长冲，吉鸿昌先见到鄂东游击部队司令员郑住三，随即受到苏区负责人沈泽民、徐海东等的热烈欢迎。在苏区期间，吉鸿昌与沈泽民等苏区领导人讨论了中国革命问题和抗日救国的方针，常常竟日不倦。
一次，吉鸿昌表示要参加红军时，徐海东说：“你不如独树一帜，自己另干起来，我们可以南北呼应打击敌人，这样比起义的作用大。”吉鸿昌同意了。
由于吉鸿昌有重任在身，不能久留。临别时，他把自己的望远镜、金怀表和养目眼镜分别赠给沈泽民、徐海东等人。红军护送他到长江边，辗转回到上海。
吉鸿昌率部起义的计划虽未成功，思想却非常乐观，革命意志益形坚决。他从大别山潜回上海已是9月下旬。他在一个朋友家里出现的时候，身着一件不合体的破大褂，脚穿一双破布鞋，满脸络腮胡子，头发也很长很乱。但是他的精神挺好。他说：
“这次起义虽然失败，却使我的脑袋瓜子开了窍。有许多事情，过去自己觉着已经明白，可是明白里头还有糊涂。虽说干革命的决心早就下了，做起事来还只是想到自己的部队，忘记了人民的力量。这回才算真明白了，才算认识了救国的真正道路；只有服服贴贴地跟着共产党走，被压迫的贫苦人民才能出头，中国才能得救。光要个人英雄是不行的。往后我要从头做起，献出我毕生的力量去干！”
吉鸿昌在朋友家里住了三天，又装扮成一个患了严重心脏病的北方商人，化名王敬之，转移到静安寺路一家外国人开的旅馆五层楼上隐蔽起来。
1932年8月，国民党反动政府秘密下令通缉吉鸿昌。复兴社特务处在天津建立了特务组织。此时，吉鸿昌已秘密回到天津，并去北平向党组织汇报，他再次向党组织提出要求参加中国共产党，党组织接收他为中共党员。根据当时的国内形势：日本帝国主义在侵占了我国东北、拼凑伪满国之后，把侵略的矛头直指热河。党组织指示吉鸿昌协助冯玉祥准备进行察北抗战。
在民族危机加深，全国民众抗日高涨的形势下，冯玉祥结束了在泰山的隐居生活于1932年10月来到靠近抗日前线的张家口，愿与共产党人合作抗日。
1933年1月1日，日军进犯山海关。3日山海关沦陷，日军大肆屠杀中国军民。2月，日军纠合伪军共10万人，分三路向热河进犯。3月4日，日军侵占了热河省省会承德。日军占领承德后，即进抵长城各口。驻长城内外的中国守军，在全国抗日热潮的推动下，自动奋起抵抗，给骄横的日军以沉重的打击，为中华民族争得了光荣。当时，“驱逐日寇，收复失地”的呼声响彻华北。组织起来，一致对外，成为全体军民的共同愿望。
此时，吉鸿昌已在津积极联络各地零散的抗日武装，还变卖了自己在南京、河南的私产，集资购买枪支，准备进行抗日。
3月25日，吉鸿昌乘火车到达张家口，在张垣土尔沟“爱吾□”与冯玉祥促膝长谈，冯玉祥决定给吉鸿昌编一个军。中国共产党为便于领导察哈尔抗日，已经成立了张垣特委。特委派出吴化之与吉鸿昌联系，担任将由吉鸿昌统率的抗日部队的政治部主任。
为了争取孙殿英的四十一军抗日，吉鸿昌按照特委的意见，他面见了孙殿英。凭着在西北军时的“交情”，吉鸿昌向孙提出要人要枪组织抗日军。孙殿英吞吞吐吐不做明确答复。一日，吉鸿昌应孙之邀请在温泉洗澡，挥手在壁上题写了“洗耻”二字，对孙晓以大义。
察哈尔抗日刚刚酝酿，就遭到蒋介石南京政府的阻挠。为此，吉鸿昌一方面投书朱子桥先生，说明察省组军情况，力促由朱领导的抗日后援会提供援助；另一方面为解燃眉之急，决计毁家纾难拿出六万元购置军火。他派人到天津协助夫人胡洪霞买了一批冲锋枪和勃朗宁手枪，通过关系，租用“满铁路汽车公司”的汽车，并由夫人胡洪霞亲自将枪由天津运到张家口。这时吉鸿昌收集到了退到察省、无人统辖的义勇军数部，加以整顿编制并予以服装械弹的补充，同时装备了志愿抗日的民众武装数部，他还挑选了一些精干人员组成手枪连。
吉鸿昌的夫人胡洪霞将军火运到张家口的时候，吉鸿昌正住在张垣郊区的一座破庙里。夫人见他生活十分艰苦，睡的是土炕，吃的是玉米棒子，就劝他保重身体。鸿昌笑指着两边的鬼判说：“你看有他们给咱站着岗，最保险了。”
1933年5月，中共河北省委根据形势的发展，为加强对察哈尔抗日工作的组织领导，成立了前线工作委员会，原中共华北“特委”取销。
