敌人开始反扑十余艘敌舰首先向我阵地猛烈炮击飞机也不断轰炸、扫射。
随后，敌步兵在坦克掩护下向我第87师阵地猛攻，力争夺回月浦。指战员依托工事勇猛阻击，击退敌人连续5次冲击。第259团团长胡文杰血洒疆场。第260、253、259团始终像钉子一样守卫在已占领的月浦阵地上，双方形成暂时的对峙态势。
第28军军长朱绍清、政委陈美藻接到作战命令后指挥第83、第84和第82师第244团，该团为第83师加强团、军山炮营和工兵连，于12、13日攻占太仓、嘉定后马不停蹄，向刘行、杨行逼近。
刘行初战受挫，使第83师师长朱耀华、政委李曼杓深为痛心。他们冷静地分析了情况，命令第244团领导不要蛮干，注意掌握敌人的火力情况，选好突破口，减少部队的伤亡。
14时20分，第244团再次向刘行守敌发起攻击，敌人溃退了，被英勇顽强的解放军指战员冲垮了！15日14时，我军攻占刘行镇，全歼守敌第52军第25师第73团1营和该团迫击炮连及督战队。
第84师对杨行实施包围，因守敌工事坚、火力强，一时难以拿下。15日晨，该师第252团攻占杨行以西的朱家宅，越过杨刘公路插入杨行西南的钢钩船、大朱宅、王磨油等村庄，切断了杨行与大场、江湾的联系。
汤恩伯得报主阵地刘行已被我军突破，杨行危在旦夕急命驻江湾的第99师火速驰援杨行。敌人在飞机、坦克、大炮的配合下集中兵力向我第252团阵地实施反冲击。第252团指战员顽强抵抗，终因深入敌纵深后立足未稳，难以抵御敌猛烈炮火和集团兵力的反击，被迫退至朱家宅一线。
我西线兵团在月浦、杨行、刘行一线战斗受挫一时间，在上海的国民党宣传机器刮起一阵狂热的祝捷旋风，庆祝游行、祝捷大会不断，街上乱纸飞舞，浓妆艳抹的女人搀着硝烟浸染的英雄招摇过市。
汤恩伯在祝捷大会上叫道：月浦大捷证明国军在上海修筑的阵地是铜墙铁壁，
坚守阵地的部队是国军中最精锐的部队，装备精良，士气旺盛，共军并不是战无不胜，第52军前方大捷说明只要我们团结一致就有信心确保上海安全，’’
然而，从浦东传来的一道道战报使汤恩伯如同三九寒天浇下一盆冷水浑身颤抖浦东，位于上海市南北纵贯的黄浦江以东东抵大海，北接长江口，是其海上退路的重要通道尤其是位于脚趾’处的高桥，北靠长江口，西临黄浦江，是控扼黄浦江口的要地按原计划，汤恩伯准备于5月18日趁大潮时炸毁奉贤拓林海堤，水淹浦东南部阻止我军从浦东钳击吴淞口后得知我军已于12日向浦东逼近来不及下手，只好赶紧调第51军去加强川沙一线防备。
就在汤恩伯改变计划匆匆调兵之时，我军两支劲旅似两把锋利的钢刀直逼浦东5月13日下午第30军军长谢振华率军指挥所及第1梯队第88、89师从浙江平湖出发由西向东分两路沿公路、海堤向浦东疾进沿途边战边行于14日攻占金山卫、奉贤、南汇清镇。15日晨，先头部队第88师主力大胆越过川沙插入守军背后，截断敌第51军和第12军的联系，孤立川沙守军。
是日上午，第88、89师各一个团对川沙发起攻击。善于夜战、近战的我军从两翼包抄，勇猛攻击，只用了两个小时就攻占了川沙县城，歼敌700余人。
在30军激战川沙之时，另一支劲旅第31军亦长途奔驰，插向浦东。按原计划第31军，是准备担负接管上海市区的任务。由于战局变化，三野前指决定让该军改归9兵团指挥，参加浦东作战。
5月8日，该军军长周志坚、政委廖海光率部立即投入浦东作战，攻占周浦，会同第30军夺取高桥，直插三岔港，封锁黄浦江，切断敌人海上退路。
周浦镇是敌浦东外围阵地的一个重要据点守敌，约3，000人。为打好浦东作战第一仗，第31军91师领导决定由在济南战役中立有赫赫战功的第27团即济南第二团担任主攻，由周浦镇西北实施突击，第272团从镇西南、第273团从正南配合攻击。
第31军浦东首战告捷，指战员们为之振奋。
三野苏州前线指挥所里，粟裕、张震在仔细地翻阅着一份份战报，前线战况牵动着他们每一根神经。东线部队顺利推进，他们感到欣慰；西线部队遭受挫折引起他们的高度重视。
早在5月14日，粟裕、张震接到叶飞、胡炳云、刘培善等西线指挥员的战况报告，深感问题严重，当即对敌情和部队的思想状况作了认真分析，感到有必要迅速调整部署，改变战法。三野前指根据总前委的指示精神和部队的作战情况，于16日下达了淞沪作战的战术指示‘虽然迟了一点，但对改变西线部队的被动局面，完成下一步作战任务起了重要作用。
早已跑到浙江定海的蒋介石得知解放军迅速包围上海‘进而分东西两线向吴淞口钳击的战报更为沮丧和不安。他不甘心苦心经营的大上海就这么落入共产党手中，更担心大批金银、物资来不及抢运。于是，特派其长子蒋经国返回上海，督促抢运金银、物资，并给汤恩伯等人打气。
5月15日上午10时，蒋经国从定海飞抵上海，沿途所见断墙残壁，冒着青烟的树木，衣冠不整的军人，令他神色暗淡。从这些景象中，他看到蒋家王朝已彻底崩溃，无奈地闭上眼睛。蒋经国首先召见市长陈良，询问抢运金银、物资情况，指令无论如何得把上海的物资抢运出去。
接着，蒋经国又以太子监国的身份在湘沪警备司令部召开作战会议，听取作战处长王之师的战况报告。后来，他又召见汤恩伯，了解战况。身穿士兵服的汤司令，带着硝烟气味进见蒋经国，连句客套话都未说，就唉声叹气地讲起国军节节失败的情况。
蒋经国也随着摇头叹息，只好搬出老头子，说了些鼓劲的话，第二天上午10时许就匆匆离开了上海。
3.渡江战役全面胜利，划江而治阴谋彻底破产
上海战役打响以来，我军动作迅猛迫使汤恩伯将主力集中于吴淞口两翼地区市区兵力空虚为我歼敌主力于市郊并迅速攻占上海市区创造了有利条件。但由于对敌工事的复杂性估计不足，进攻敌主阵地前缺乏充分准备，故也碰了些钉子。几天来，在苏州直接指挥上海战事的粟裕、张震，心情格外沉重。他们在按照中央军委和总前委最新指示精神，运筹对上海发起总攻的作战规划。同时，他们也为上海守军内部起义的流产而感痛惜。
5月18日，粟裕、张震接到中共上海局策反工作负责人沙文汉转来的信件，得知以张权为司令的上海市区武装起义遭到了敌人的残酷镇压。
本来，中央军委批准了中共上海地下党领导的武装起义于5月16日10时举行。
军委任命张权为起义军司令、王亚文为政治委员、郑振华为副政治委员兼政治部主任。
张权是河北武强县人，1917年从军，曾在程潜部任职。北伐时，任国民革命军第6军第191师师长，常与时任第6军党代表兼政治部主任的林伯渠交往，深受其政治影响，从此与中共建立了密切的关系。1944年，以国民党中将总队长职率领陆军战车防御炮教导总队到重庆驻防，常与周恩来往来。周恩来非常欣赏张权忧国忧民的主张和出众的才能，亲自推举中共党员王亚文到其部任上校秘书，做联系工作。
张权受到蒋介石的排斥，给他一个联勤总部中将视察员的虚职。然而，这个职务使他可以到各部视察，为他组织武装起义提供了便利条件。起义前几天，张权特别激动。他为自己和王亚文一起受命组织指挥这次具有重大意义的武装起义而感到责任重大和无比光荣。当听到从月浦和浦东方向传来的隆隆炮声时，他知道天快亮了。
武装起义的准备工作有条不紊地进行着。为使起义按时成功地发起，张权、王亚文不顾个人安危和疲劳，分头到有关部队视察，检查落实情况。一切安排妥当，只盼那约定起义的重要时刻快快到来。
起义的前一天，即15日上午，张权去吴淞口，争取炮兵司令邵伯昌参加起义，以减少断敌海上逃路的阻力。可是，万万没有料到张贤叛变，敌人的屠刀已悄悄地向起义军的领导者砍来。张权、李锡佑等先后落人敌入魔掌。
粟裕、张震心如刀绞，眼前呈现出许许多多被捕同志的身影。一场生与死的较量不可避免，对上海的总攻刻不容缓。
粟裕含着眼泪急切地对张震说：发个电报给军委和总前委，报告上海起义流产的情况，征询总攻的时间。
在丹阳总前委的邓小平、陈毅早已得到上海武装起义流产的消息，他们义愤填膺，恨不得马上攻占上海。今又收到粟、张电报，遂即复电：
进入上海的政治准备收已初步完成，攻士七海的时间受限制。
毛泽东、朱德、周恩来等在忙于筹备开国大典的同时，十分关心上海战役的进展情况。他们本来想通过武装起义尽量减少上海人民生命财产的损失，故命令部队暂缓进攻，待机行动。现在，大规模的军事较量已不可避免。他们阅毕粟裕、张震的电报，非常理解前线指挥员的心情，决定加快解放上海的步伐。
粟裕、张震收到中央军委19日关于总攻时间不宜拖得太长电示的当天，即在苏州召开作战会议，紧锣密鼓地部署总攻上海的准备。
粟裕、张震等领导人的每一根神经都绷得紧紧的。他们一边上报总攻部署，一边向各兵团、各军通报情况，命令各部做好准备。同时，嘱咐各部要接受前一阶段作战中由于对敌情况不明而受挫的教训，研究凇沪守敌的战术特点、军事设施及防御工事配系状况，以便各级指挥员掌握克敌制胜的办法。
5月22日，粟裕、张震怀着激动的心情看着军委复示：
同意21日午电所述之攻沪部署，望即照此执行。
随即由陈毅、粟裕、谭震林、张震4人联合署名，下达了《淞沪战役攻击命令》，决定5月23日晚全线对负隅顽抗的上海守军发起总攻。
敌人是不甘心退出历史舞台的，仍在做垂死挣扎。汤恩伯曾夸下海口，要以火海对付解放军。他得知浦东守军反击成效不大，预感黄浦江口将会被截，退路受到严重威胁，如坐针毡，急忙于22日拂晓第三次从市区调75军增援高桥。该地守军得到加强斗志稍增，又在火炮、坦克和飞机的支援下，发动多次反扑。我第30、31军互相配合，浴血奋战，经过反复争夺大量杀伤敌人，坚守了既得阵地。
次日清晨，守敌95师一部又向我90师魏陆家宅阵地猛扑一度突破前沿。第90师一副团长在部队伤亡很大、敌人逼近团部的情况下，率领团直机关干部、战士拼死抵抗，击退突入之敌。另一股敌军在炮火掩护下突入第92师第275团阵地，抵近团指挥所。在这危急时刻，第275团副政委组织指挥所人员和送弹药的民工一起出战，射击的射击，投弹的投弹，还有几人绕到敌侧后开火，终将疯狂的敌人压了回去，保住了阵地。
杨行、吴淞、宝山方向守敌几天来慑于我军强大攻势，不敢组织大规模反扑，但是敌军飞机、舰炮一直没有停止对该地区的狂轰滥炸。
淞沪战役攻击命令下达以后，粟裕、张震密切地注视着部队备战情况和思想情绪，注视着敌人的一举一动。22日下午，得报汤恩伯、陈大庆等乘舰出海，在吴淞口外指挥守军撤退。敌54军已从真如地区撤走，苏州河以南市区仅有交警总队守备，兵力空虚。敌人的大部分兵力已被我吸引到郊区。这些情况的出现，极有利于我实现攻取上海又不打烂上海的目标。粟裕立即命令各部队于23日夜按所负任务同时发起总攻，迅速全歼上海市守敌。
广大指战员日夜盼望的总攻时间终于到来了。他们似强弓上的利箭，从四面八方射向敌人的心脏，以排山倒海之势向大上海冲击。
由于空中联系早已中断，吴淞口地区成了敌惟一的海上逃路。汤恩伯集中守军主力于该地，企图依托密集、坚固的防御工事继续顽抗，保证其部队和大量物资顺利撒出。我军从一开始就把该地作为截断敌人逃路、歼灭守军、解放上海的重要战场，战役的第一枪从这里打响，现在为了减少上海人民生命财产的损失，最激烈的大规模的战斗也要在这个地区进行。
在上海地下党密切配合下，我军在市区战斗进展迅速。至25日上午已完全控制了苏州河以南市区。
汤恩伯和陈大庆已将指挥所移至吴淞口外的军舰上。一方面，他们按照蒋介石的旨意，匆忙而焦急地部署守军全面撤退：另一方面，这些掌握军政大权、曾鼓吹要与上海共存亡的顽固官员，均在寻找替身准备逃窜。
5月25日下午，陈大庆壮着胆子在自己家中召集最后一次军事会议，冠冕堂皇地说是为了调整防务，固守阵地，实质上是在安排后事。会上，陈大庆脸色阴沉，以嘶哑的声音说道：上海保卫战至此，我们已经得到大的胜利。现在，我们不得不做军事战略上的调整。我已经和汤先生说好，今天夜间，苏州河以南第75、54军、浦东方向的第37军全部撤至苏州河以北，河南只留下4个交警总队。第51、123、21军组成兵团，防守苏州河北。沿河有高楼大厦，又有苏州河作屏障，防务十分巩固。
