安禄山率十五万大军南下。这个时期，天下承平岁久，以致百姓不识兵革。因此当突然听到范阳起兵的消息，不少官吏吓得魂飞魄散，弃城四逃。
叛军所过州县，有的望风瓦解，有的开城出降，一路上所向披靡，进兵迅速，至十二月三日即抵达河南道灵昌郡的黄河北岸。第二天，过了冰冻的黄河，进入河南道境内。
安禄山指挥叛军进攻陈留，河南节度使张介然刚上任不几天，守城兵士未经沙场，一听到叛军号角鼓噪之声，早已经吓得魂飞鬼散了。故叛军一到，立刻土崩瓦解，张介然被俘，兵士降者近万人。
安禄山见河南道张贴悬赏购其首的榜文，又听说安庆宗被杀，遂进行了血腥的报复，张介然及上万降卒全被被安禄山杀死。安禄山乘胜西进荥阳。
荥阳太守崔无波登城拒战，守城兵士一听见鼓角声，纷纷失去了斗志，于是崔无波及官将全被安禄山叛军所俘。
安禄山杀了崔无波，留其将武令珣守荥阳，兵锋指向洛阳。封常清奋力抵抗，但其兵士都是新召募的佣人或商贩，未经训练，经叛军铁骑一冲，即七零八落，溃不成军。
封常清三战败北，只得丢弃洛阳，西奔陕郡，与高仙芝退守潼关。安禄山命其将崔乾祐屯兵陕城，窥视潼关，而弘农、临汝、濮阳、济阳和云中等郡相继陷于叛军之手。
安禄山从范阳起兵，长驱直入，至十二月十三日攻占东都洛阳，仅用了三十五天时间。在这短短的时间内，就控制了河北大部郡县，河南部分郡县也望风归降。
其时，朝廷从各道征集的兵马尚未赶到长安，京师守备空虚。但是安禄山进入洛阳后，忙于做登基称帝的准备，减弱了攻势，这给朝廷廷以喘息机会，各道援兵渐渐云集长安，加强了守备。
天宝十五年正月初一，安禄山于洛阳自称雄武皇帝，国号大燕，改元圣武元年，设置丞相等朝官，封其子庆绪为晋王，庆和为郑王，达奚珣为左相，张通儒为右相，严庄为御史大夫。定洛阳为都，以范阳为东都。
安禄山命史思明、蔡希德等攻略河北各地。平原郡太守颜真卿与常山太守颜杲卿东西联兵抗敌，杀死了叛将李钦凑、高邈，活捉了何千年，打开了土门，河北十七郡又先后归顺了朝廷。
安禄山率军进攻潼关，行至新安，听说河北形势吃紧，马上返回洛阳，命蔡希德率万余人增援河北，杀颜杲卿，河北各郡又相继陷落。
二月，李光弼、郭子仪先后出兵井陉，大败叛军，斩敌四万人，“于是河北十余郡皆杀贼守将而降。
渔阳路再绝，贼往来者皆轻骑窃过，多为官军所获，将士家在渔阳者无不心中浮动不已经。
安禄山命张通晤和杨朝宗向东攻城略地，东平太守嗣吴王李祗、济南太守李随起兵抗拒，单父县尉贾贲率吏民杀张通晤，真源令张巡守雍丘，与叛将令狐朝、李怀仙等数万叛军浴血奋战，巧妙周旋，阻止叛军南下江淮。
安禄山命其将武令珣等率兵南下攻略南阳各郡，南阳节度使鲁灵、虢王李巨扼守南阳，屡败叛军，使叛军不得南下江汉。
五月，安禄山西进潼关受阻，东不过雍丘，南又兵阻南阳，北路也几乎断绝，除了老巢范阳之外，只不过局限于河南西部一隅之地，一时陷入困境。
安禄山有些害怕，召来高尚、严庄骂道：“汝数年教我反，以为万全。今守潼关，数月不能进，北路已绝，诸军四合，吾所有者止汴、郑数州而已，万全何在？汝自今勿来见我！”
高尚、严庄也束手无策，数日不敢面见安禄山，安禄山见形势紧迫，“议弃洛阳，走归范阳，计未决”。
在安禄山进退维谷之时，昏庸的唐玄宗与奸相杨国忠下令哥舒瀚出关作战。此前，高仙芝守潼关，遭宦官边令城诬陷致死，遂启用在京养病的哥舒翰代守潼关。
六月四日，哥舒翰被迫出关作战，结果十七八万官军一战士崩瓦解，潼关失守，哥舒翰被缚到洛阳，投降了安禄山。
潼关失守，长安已无险可守，唐玄宗率部分朝官仓皇逃往成都。而就在这个时候，见朝廷大事已去，自己又不能对凡人大加杀屠的几位仙人破空而去，置玄宗的安危于不顾。
一直在长安等待机会的夭月终于看到了杀望，可是这个时候的夭月却没有动手，也随着玄宗等人的身后向成都而来。
其实，安禄山造反的原因是众所周知的事情，安禄山志不在天下，而在玉环，天宝六载，安禄山入朝。当安禄山第一次见到杨贵妃之时，竟然因杨贵的美丽而失态了。而后竟然对着杨贵妃叩拜不已，竟然忘记了给玄宗叩拜。
当里玄宗大怒欲降罪于安禄山之时，他回答说：“胡人先母而后父。”因为三人本就是从蓬莱仙山转世的，所以纠葛不断，此时的杨贵妃竟然为安禄山说起情来。
玄宗见安禄山说得有礼，便没有降罪于他，而安禄山为了能接近杨贵妃，尽管他比杨贵妃大十八岁，却甘心做她的养儿。
从此，安禄山侍奉杨贵妃如母，因而得以随意出入禁中，有时与贵妃对面而食，有时在宫中通宵达旦，外面流传着不少丑闻。
其实正所谓若想人不知，除非己莫为，这哪里是丑闻，安禄山已经色胆包天，奸污了贵妃，反倒威胁起贵妃来，贵妃无奈，可得夜夜于安贼胯下承欢罢了。
贵妃的美色、善良与温柔早已经让安禄山迷失了自我，为了贵妃，他什么事情都做得出，此次安禄山起兵正是为了杨贵妃。
安禄山攻破潼关。六月十三日天刚蒙蒙亮，仓皇的唐玄宗李隆基率领家属、亲信——杨贵妃姐妹、皇子、妃子、公主、皇孙、杨国忠、韦见素、魏方进、陈玄礼等人逃出长安。
保护他们的禁军队伍总共也就三千人。逃亡队伍从延秋门出宫，沿途经过县城没东西吃，因为县令就已经跑了。
到了中午，唐玄宗还没吃上一口东西。杨国忠就买了些饼拿给他填肚子。这个饥渴交迫的时候，还是老百姓可爱，有的献米饭，有的献小麦，有的献大豆；那些皇子皇孙可算见到粮食了，用手捧着，狼吞虎咽，很快就吃光了，却还没吃饱。
