徐州，地处中原以东，濒临大海，一马平川，治所乃是从古至今的彭城。如今的徐州牧正是陶谦。
陶谦，字恭祖，东汉末丹阳县(今当涂)人。少好学，刚直有大节，初举茂才，察孝廉，授舒城令，后迁幽州刺史。旋召入朝，为尚书郎，参与车骑将军张温军事，曾率兵西讨韩遂。后屡迁徐州刺史，参加镇压黄巾军起义。董卓之乱，响应袁绍，随关东州郡起兵讨伐，并遣使向东汉朝廷贡奉，汉献帝下诏，擢升陶谦为徐州牧加安东将军，封溧阳侯。
可以说陶谦的仕途是非常顺利的，从小举为孝廉到如今的徐州牧，封疆大吏，基本上没有出现过什么大的差错。大汉的天下是士族的，这个不论到哪个州都是成立的，徐州也有几大士族。广陵陈氏，以陈圭、陈登父子为主，同时陈登也是陶谦手下的官员，可以说是陶谦的智谋族；糜氏家族，以糜竺、糜芳兄弟为主，主要是个商业家族，曾经有传说，糜竺糜子仲被火神托梦而躲过火灾，如今更是百尺竿头更进一步，可以说是陶谦的钱袋子；曹氏家族，以曹豹、曹宏兄弟为主，主要掌管徐州的兵马大权，可以说是陶谦的枪杆子，但是丹阳精兵除外；丹阳精兵，是陶谦赖以生存的秘密武器，麾下士卒个个悍不畏死，骁勇善战，由自己亲自统领，日常事务交给一个叫做王贵的亲信打理；还有比如太守赵昱，笮融等人。
今日的徐州死气沉沉，因为那个于民修生养息的陶州牧快要死了。
州牧府。
陶谦面色苍白，头发凌乱，仿佛已经油尽灯枯，四平八稳的躺在床上。下面跪坐着的是他的两个儿子：陶商、陶应。陶商好酒色，为人轻浮，不修德行，但又狂妄自大；陶应还稍微好一点，起码知道折节相交，对待别人也是很有礼貌，虽然不怎么通晓军政，但胜在礼贤下士。
”元龙，子仲，公佑，元因，吾今日死已，有言欲嘱托众位：‘诸公皆乃英才之士，前番佐我定徐州，徐州今日之富庶，颇赖众位之功，然今天下大乱，我之将死，将州位传于我儿陶应，长子陶商才德不修，难为人主，次子陶应，虽略有才，然处此乱世，不足拓土守业，近闻天子亲政，甚喜甚慰，诸公可悉心辅佐，待及天子仁德布于徐州，公等可趁势降于天子，不失封侯之位，唯望主公能保的我儿一命，留我陶氏香火，感激不尽。“陶谦说的是声泪俱下，”我等定当以死报恩，不愧使君之德。“四人齐齐拜倒，至于说心里面想的什么就不知道是什么情况了。
众人退下，陶商陶应入。
”今我传州牧之位与应儿，商儿你好酒色，身子虚弱，恐难以守业，今虽传位与应，但你等兄弟二人当齐心协力，共保我陶家，及天子恩泽惠及徐州，当降顺天子可也。”陶谦说完，望着两个儿子。
”父亲，如今天下大乱，我陶家坐拥一州之地，为何不能裂土封王，称霸一方？“陶应咬了咬牙，强硬的说道。
”唉，罢了，罢了，恐我宗族不保，宗族不保啊，王贵，今后你就跟着应儿吧。“，陶谦长叹一声，辞世。
冀州。刘备军。
袁谭听说刘备率领一万大军来攻，哈哈大笑，”刘备何人也，不过织布贩履之徒，假借皇叔之名，得有中山国，今其不思降顺，反而来攻，取死之道也。且张飞何人，不过涿郡一屠夫尔，竟为先锋，我等当趁势反击，拿下中山国，为父亲高阳之战减轻压力。“众将也是哈哈大笑，轻蔑之色溢于脸面。当即全军出城，袁谭金盔大马，左右高览等将并立，士兵颇为强盛。刘备对面而立，左房乔右张飞，房乔轻声言曰：”我观袁谭此人高傲自大，可是张将军张将军出马斩杀敌将，敌军必乱，我等可趁势拿下安喜。“刘备深以为然，向张飞使个眼色。
张飞也不客气，出马大喝，“敌将前来受死。”高览当即出马，待一交手，高览便明白了，张飞很强，连信号也没发出一个，就死了，一代冀州名将就此陨落。
安喜自然而下，袁谭逃往高阳，奔父亲袁谭而去。
