1947年2月20日，粟裕正式发起莱芜战役，至21日，华野部队已全部展开，在莱芜地区形成了兵力对比上的绝对优势，基本完成对莱芜城的战役合围。
王耀武原来想要李仙洲据守固守，后来看到李仙洲实已处于孤立无援的境地，危殆万分，又觉得不如索性冒险向北突围，这样不仅李仙洲自身可摆脱困境，还可以加强济南防卫。
为了取得蒋介石的认可，王耀武派他的副参谋长携其亲笔信前去南京，当面向蒋介石报告。蒋介石鉴于“敌前撤退不利”，内心并不同意李仙洲弃城而退，怕因此在城外遭到解放军的攻击，但见王耀武说得有根有据，也只好点头答应。
王耀武的险冒得实在不值，有韩练成在李仙洲身边，这一情报当然又毫不意外地落入了粟裕之手。
粟裕立即采取“围三缺一”的战法，将北面的口子让出来，预先布置成口袋阵。
接到王耀武的电令后，李仙洲召集官佐们一起研究。李仙洲性格非常逞强好胜，他主张固守而不主张撤退，认为在解放军包围下，撤退很不利，如果不撤，只要临沂的欧震集团跟踪而来，便可起到内外夹击之效。
除了李仙洲，其他人都嚷嚷着要撤，理由是两个军挤在一座城里，城小人多，军心慌乱。
李仙洲听来听去，终于也动摇了，赞成撤退，可是在何时撤退这个问题上，大家又意见不一。李仙洲提出宜快不宜迟，韩练成独表异议，说他的部队来不及，需要一天准备时间。
最后撤退时间便以韩练成的为准，就这么一天，让粟裕把口袋阵完全扎严实了。
1947年2月23日晨，李仙洲北撤突围，被粟裕兜头套个正着，莱芜城也被解放军趁机抢占，李仙洲部队陷入了进退两难的窘境，人马车辆挤成一团。
在这个关键时刻，韩练成在地下党的协助下，悄悄离开指挥岗位，使第四十六军率先陷入混乱之中，华野担任突击的各纵队趁势发动猛攻。
李仙洲有五万之众，但华野更多，是李仙洲的四倍有余。李仙洲被包围的区域东西仅三四公里，南北仅一二公里，随着包围圈越缩越小，他的兵力难以展开，战斗力也发挥不出，相反华野火力却能发挥出最大威力——只要记得往人堆里送，一发炮弹就能炸死好多，甚至一颗子弹也能杀伤三四个人。
2月23日下午，李仙洲所部2个军被歼灭，李仙洲以下17名少将以上的将领被俘，创造了解放战争以来华东战场的空前纪录。
在莱芜战役中，华野还缴获了大量装备，主要是各种山炮和野炮，后来华野各纵队都成立了炮兵团，其火炮大部分为这一战役中所得。
鲁南战役送了粟裕一个特种兵纵队，莱芜战役又送来了许多炮兵团，蒋介石“运输大队长”的名号自此是实至名归了。
莱芜战役进行过程当中，王耀武曾出现多次犹豫反复，敌情也不断变化，非常考验具体指挥者的意志、决心和应变能力。事后，当记者访问，提及宿北、鲁南、莱芜三战时，陈毅对粟裕赞不绝口，称他“愈出愈奇，愈打愈妙”。
莱芜战役的胜利，不仅宣告“鲁南会战”计划土崩瓦解，而且在国民党阵营内部引起极大震撼。战役结束的当天，蒋介石即亲飞济南，召见王耀武。
过去两人见面，蒋介石都是满面笑容，这回铁青着脸，把王耀武狠狠地骂了一顿：“这样的失败真是耻辱，你是不能难辞其咎的。莱芜既已被围，你为什么又要撤退？这次你选派的将领也不适当，李仙洲的指挥能力差，你不知道吗？”
王耀武有苦难言，只得把一腔愤恨发泄到了李仙洲身上：“5万多人，不知不觉在3天就被消灭光了，老子就是放5万头猪，叫共军抓，3天也抓不完哪！”
李仙洲出身黄埔一期，资历比王耀武还高，身为王耀武的部下，他一度还挺委屈哩，可就这位仁兄，因为一场惨败，竟然就被贬到了如此一无是处的地步。
可叹的是，就算到这个时候，不管是蒋介石，还是王耀武，都还不知道李仙洲旁边有一位“隐形将军”，更不知道，正是这颗定时炸弹，把李仙洲的指挥能力炸到了零。
在写给老部下李天霞的信中，王耀武忍不住发出哀叹：“莱芜战役，损失惨重，百年教训，刻骨铭心。”
北线骂了，南线同样要追究责任。徐州“绥靖公署”的牌子被拿了下来，随着机构的撤除，薛岳亦遭免职。在国民党将领内部，薛岳与陈诚的私人关系一直不错，摘了薛岳的乌纱帽，毫无疑问也是间接给了陈诚重重一击。
新挂上去的牌子是“陆军总司令部徐州司令部”，蒋介石任命陆军总司令顾祝同坐镇徐州，统一指挥徐州、郑州方面的部队。
顾祝同是粟裕在3次天目山反击战的对手，也是他的手下败将。在对华野全军讲话时，粟裕说薛岳用兵“尚机敏果断”，称得上是军事干才，而顾祝同只是个庸才，现在老蒋以庸才代替干才，对解放军而言，实在是再好不过的事。
黄河战略
莱芜战役让蒋介石最受伤的地方，就是损失了两个军，他对王耀武说：“这仗以后更不好打了。”
蒋介石一辈子征战，同样具备他这个层次所需要的战略眼光。先前他最看重的是攻城略地，但莱芜战役让他意识到，一个空城临沂，远远抵不上五六万兵力的消减。
占地并不是越多越好，“占地愈多，则兵力愈分，反而处处被解放军牵制”。
“鲁南会战”集中了他可能集中的最大兵力，今后不可能再做到了。为了解决兵力分散的问题，蒋介石设计了“空心战术”，即在大后方只留3个正规军，大部分主力都调到前线投入作战。
对解放区的全面进攻也被改为重点进攻，蒋介石要进攻的重点目标一共两个，除了以延安为中心的陕北解放区，剩下来的就是山东解放区，他将这一战略称为“黄河战略”。
1947年3月13日，“黄河战略”正式启动，蒋介石实行“堵黄复故”，堵塞了黄河决堤口，迫使黄河改道，流入豫鲁两省故道。
通过“黄河战略”，在限制刘邓大军活动、切断两大解放区联系的同时，得以把王敬久集团正式调到山东战场作战。
“空心战术”和“黄河战略”的实施，使集结于山东的国民党军再次突破上限，共计有84个整编师、旅，比“鲁南会战”时还多出10个师、旅，接近重点进攻总兵力的1/3。
除以往的张灵甫整七十四师，胡琏整十一师外，这些部队中还包括邱清泉第五军，国民党“五大主力”一下子聚齐了仨，成为进攻山东解放区的“三大主力”。
用将方面，老蒋同样动足了脑筋。
蒋介石对他那些将帅的特点非常了解，据说连很多人的生日都能熟记于心，他所任用的顾祝同当然绝非庸才。
顾祝同在天目山曾败给粟裕，抗战时的战绩也无法与薛岳相比，这跟他所在战区的实力太过一般有一定关系，作为蒋介石身边“五虎上将”中的一位，他还是有两下子的。粟裕说顾祝同“庸才”，同样也有鼓舞全军士气的用意。
更何况，这次蒋介石还特地给顾祝同找了一个主将——时任陆军副总司令的汤恩伯。
因豫湘桂大溃败，汤恩伯也曾被骂得狗血淋头，然而很少人知道，在抗战时期的正面战场上，他却是为日军所惧怕和担心的少数中方将领之一。从早期的南口战役，到后来的台儿庄会战，汤恩伯皆起着一锤定音的作用，冈村宁次在回忆录中多次提及汤恩伯，并把他作为自己一个值得尊重的对手。
汤恩伯有能耐，作战有一套，但他的缺点也很要命，那就是总跟顶头上司不和谐。台儿庄时期的李宗仁，河南时期的蒋鼎文，汤恩伯和他们的关系都闹得很僵，豫湘桂会战失败的一个重要原因，就缘自于此。
顾祝同在国民党将领中有“军中圣人”之称，特别善于搞人际关系，跟谁都能嘻嘻哈哈地凑一块，顾、汤配，应该是蒋介石能想到的最佳搭配了。
顾祝同到任后，即延续了陈诚“烂葡萄里夹硬核桃”的战术，他以“三大主力”为骨干，将入鲁部队编为三大兵团，分别是汤恩伯兵团、王敬久兵团和欧震兵团，每个兵团中夹一个“主力”。
1947年3月下旬，顾祝同开始发动进攻，其部来势汹汹。到4月中旬，他已完全占领鲁西南，并打通津浦线上的部分交通，对华野形成弧形包围态势。
莱芜战役时，粟裕还啃不动欧震兵团这样的大兵团或“三大主力”，但莱芜战役后，情况已大为不同，经过为期半个月的整训，华野兵强马壮，只愁没东西吃，不愁牙口不好，消化能力不济。
只要三大兵团稍稍拉开距离，或者再来个南北合击什么的，就能像对付李仙洲集团那样，围而歼之。
可是粟裕没能找到这样的战机。
顾祝同把前任陈诚的战术全部继承过来，“稳扎稳打，齐头并进”也是一种，同时鉴于莱芜战役中，北线的李仙洲集团遭到了意外打击，他又在此基础上做了改进。
合击、夹击之类是再不搞了，顾祝同把三大兵团都放在一面，进行纵深梯次部署，进攻时“两臂横兜，中间挺进”，让粟裕无法分割和各个击破。
顾祝同并不比他的前任好打发。
耍龙灯
在暂时无缝可钻的情况下，只有一个办法：待机而动。
有一个寓言，讲到有两只刺猬，到了冬天要互相靠近取暖，可是太近了它们又把彼此都给刺痛了，最后只好分开。
三大兵团和兵团内的各支部队，就像是一只只刺猬，它们怕被华野各个击破，所以得聚拢在一起，但这样一天可以，两天可以，十几天，半个月以后就未必了。
须知这些军事主官大多各怀私心，而私心正是他们身上的刺。
陈诚曾经剖析说，解放战争时期的国民党军事主官，凡军师长以上，多半是历年征战晋升上来的，平均年龄已在45岁以上，这种现象与北伐时期正好相反。
“45岁现象”带来的最大弊病，就是主官们作战时普遍缺乏勇猛精神，衰弱、拖沓、低能、企图心不强，甚至爱财怕死者，随处可见。
陈诚注意到了解放军阵营的不同，他认为解放军指挥员“莫不年轻，能吃苦耐劳，活跃于第一线”。
陈诚看到了这一问题，可惜他力不从心，根本改变和纠正不了。
陈诚能看到的，陈毅、粟裕也早就瞧得分明。他们知道对方内部有着层出不穷的各种矛盾，在指挥和行动上，若说在短时间内协调一致，是可以做到的，时间一长就不行了，到那时，怕死的、畏难的、投机的、犹豫的，全都会陆续浮出水面。
队形一乱，必然有机可乘。
陈毅、粟裕不再围绕城镇与顾祝同硬碰硬，他们率部进入了鲁南和沂蒙山区。
蒋介石闻之喜上眉梢，认为这次总算把华野逼入了死角：“陈毅钻进沂蒙山，以山大王战术与我周旋，我们就在沂蒙山区把他一扫而光！”
蒋介石说了大话，“一扫而光”，哪有那么容易。
陈、粟的“山大王战术”早已是炉火纯青，尤其沂蒙山区乃山东解放区腹地，华野占有地利人和之便，其部时南时北，忽东忽西，三大兵团喘着粗气都撵不上。
陈毅把这套战法称为“耍龙灯”：华野挥舞彩球在前，逗引得三大兵团像长龙一般回旋翻滚。
还有人形象地将之比喻为“鹞子捉鸡”。陈、粟一边“耍龙灯”，一边紧盯着身后的“长龙”，第一个被他们盯上的“鸡”是汤恩伯兵团。
汤恩伯兵团与其他两个兵团渐行渐远，而且兵团各师之间的间隙也开始变大，便于分割。
随陈、粟在沂蒙山转悠的其实只有10个纵队，华野主力始终集结在机动作战位置，粟裕立即率主力南下，准备歼灭汤恩伯兵团大部于临沂。
就在这时，意外发生了。
1947年4月1日，当陈毅、粟裕的野指机关南移进入一座村庄时，突然遭到飞机的轰炸扫射。还好，机关保卫部门有防空意识，事先挖了防空洞，因此没有造成人员伤亡。
此次空袭，针对性极强，显然就是奔着野指机关来的。让粟裕感到疑惑的是，他们在根据地里面行动，沿途又很注意隐蔽，敌人怎么会这么快就知道机关的动向呢？
事情来得过于蹊跷，不能不查。
一查，发现野指直属队失踪了一名“解放战士”。当时因为部队战损的缺额大，俘虏兵经过突击教育和训练后，马上就大批大批补充到各部队，这些“解放战士”有的思想不稳定，“开小差”溜号是常有的事。那名“解放战士”其实早就偷偷地跑走了，只是起初没引起保卫部门重视，这时才想到，很有可能就是他返回敌营报告了机关行踪。
机关暴露了，也就等于暴露了部队南下的意图。汤恩伯是个极警醒的人，他立刻反应过来，将兵团主力调到临沂，实行密集靠拢，倘若华野再硬凑上去，势必打成毫无油水可捞的消耗战。
粟裕只好放弃原订计划，北上另寻战机。
当家花旦
“龙灯”足足耍了半月有余，功夫不负有心人，粟裕终于再次抓到对方一个薄弱环节。
刚调来山东不久的王敬久兵团内，有一个整编第七十二师，该师的前身是川军王陵基集团军，即便在川军中，其实力也仅属二流。
在粟裕把七十二师划入自己菜单的时候，七十二师正据守泰安，因为山川相隔，一旦华野对其发起攻击，周围敌军来不及迅速增援。
1947年4月20日，粟裕发起泰蒙战役。在战役的前期，他采取类似于山东人吃大饼的办法，走一步啃一块，每次消灭几个营，七十二师被逼得步步后退。
4月24日，粟裕完成对泰安的四面合围，开始发起总攻。
川军一般有个特点，就是运动战和阵地战的能力差一些，但是擅长山地战，泰安的地形和工事又利于固守，所以华野在攻击时也是困难重重，其中最大一个难关就是泰安城外的嵩里山制高点，老是拿不下来。
随军督战的华野参谋长陈士榘为此发了火，连声责怪主攻部队动作迟缓。
