除涟水外，其他三路，粟裕率华野的12个团在盐城以南迎敌，陈毅将山野的27个团放在鲁南，又亲率24个团南下沭阳设防。
四路之中，以从宿迁东犯沭阳的这一路威胁最大，防守上也最没把握，因此陈毅提出了一个作战方案：集中山野、华野，全力夹击沭阳之敌。
中央军委由此电示粟裕，让他等盐城作战结束后，尽快率华野主力赴沭阳参战。
解决盐城战事，变得十分迫切。不过粟裕已经设好一个套，这个套，他要等着李默庵来钻。
老水手
1946年12月8日，李默庵以李天霞整八十三师为主力，已逼近盐城以南的伍佑场。
伍佑场是座有2000余户人家的小镇，镇东南环绕一条河流，粟裕便利用这条河流，在北岸布置了牢固工事。李天霞集中炮火，组织兵力强攻数日，始终不能奏效。
1946年12月11日，李默庵赶到前线坐镇指挥，除督促李天霞继续从正面进攻外，他还将李振第六十五师投入右翼，以加强攻势。
但是随后李默庵就发现事情有些不对劲儿，根据空军传来的侦察情报，大量新四军正在朝盐城方向移动。
为查明情况，李默庵亲自坐小飞机到盐城上空察看，发现确实如此，而且新四军已经在盐城东南的河流上架起了几座浮桥。李默庵浑身一个激灵：粟裕增兵绝不仅仅是为了固守，他是准备对进出盐城的第八十三师、第六十五师实施包围。
回到指挥所，李默庵立马接通李天霞的电话，问：“你有没有把握迅速拿下伍佑场？”
李天霞老实承认：“没把握。”
李默庵又问：“你部队的粮食够吃几天？”
李天霞说：“仅够吃两三天的。”
李默庵已调黄百韬增援，但算算时间，黄百韬到盐城还得两天，而以粟裕的作战风格，新四军当晚就可能行动。
第八十三师、第六十五师总计4万余人，处在四周河港交叉的不利地形之中，很容易被新四军吃掉，见情况紧急，李默庵不待请示，即下令迅速撤退。
用以撤退的公路只有一条，两支部队没法同时行动，李默庵对这两支部队的特点都很了解，他知道李振第六十五师是粤军，粤军的特点是两条腿利索，进攻时冲得快，撤退时跑得也快，于是就传令李振先撤，李天霞随后跟进。
李默庵退得很及时，粟裕果然是要调兵在晚上“包饺子”，因为李默庵撤得快，他只尾随其后打掉一个营。
李默庵的这一决策，马上为南京国防部所知。国防部参谋次长刘斐当即与李默庵通话，质问他为什么不经请示就撤退。
对方已经张开了口袋，不跑，难道等着被吃？
看似不可理解，但只要对照一下刘斐的真实身份，一切便迎刃而解——刘斐是当时中共在国防部内职位最高的秘密特工，连毛泽东后来都说，“其实今天我们能够解放全国，刘斐同志是立下了大大功劳的。”
李默庵答复“刘斐同志”，他这不是撤退，而是调整进攻，电话里说不清楚，国防部可派人调查。
国防部随即派来汤恩伯。汤恩伯是军事行家，一听就明白了，连连点头表示赞许，认为李默庵的处理既及时又准确。至此，刘斐才没法再追究下去。
黄百韬援兵一到，李默庵决定再次对盐城发动进攻，华野的12个团脱不了身了。
部队走不了，只好粟裕一个人去，中央军委的指示是“望粟即日北返，部署沭阳作战”，于是粟裕从盐城出发，只身赶到沭阳，对宿北战役（此战在宿迁以北进行，故名）进行指挥。
粟裕说过，解放战争中有三个战役让他最为紧张，第一个便是宿北战役。
直接参加宿北战役的全是山野部队。山野由新四军叶飞纵队和八路军山东军区一部共同组成，其中的叶飞纵队在抗战时期曾是粟裕的部下，不过抗战胜利后，他们就去了山东，其间已经相隔了一年多时间。
部队是如此，指挥机关也一样，粟裕等于是空降到了山野司令部。
除此之外，还有新的战场，新的对手，这些都要在最短的时间内予以掌握，他不可能不紧张。
然而当一走进作战室，面对熟悉的各种地图时，他又立刻变回了那个在大风大浪中始终镇静自若、不动声色的老水手。
进犯沭阳之敌有两支部队，一支是胡琏整编第十一师，与七十四师一样排在国民党“五大主力”之列，自然不弱。
弱的是左翼：整编第六十九师。
整六十九师战斗力一般，师长为戴之奇。戴之奇辖有三个半旅，这三个半旅中，只有一个半是原建制部队，另外两个都是外调部队，指挥过打仗的人都知道，这样的混编配置，会给指挥带来很多不便。
戴之奇依靠的实际是胡琏，如果他们两个师完全搅在一块儿，要打的话还是很困难，所幸二将上面还有个“帅”，正是这个“帅”出了个昏招。
瓮中捉鳖
“帅”是徐州绥靖公署副主任吴奇伟。吴奇伟对战场形势的判断和洞察力，明显不及李默庵，他不知道沭阳也驻有山野的重兵，还以为山野、华野主力都在鲁南和苏北，沭阳兵力空虚呢，因此不仅大步前进，还把自己所辖部队分成了左右两翼。
整十一师虽是王牌部队，但它刚从中原战场调来，对淮北地形、民情不熟悉，所以前进时很是慎重，渐渐地就落在了戴之奇后面，而且越往前进，间隙越大，最后形成扇状辐射，为粟裕割裂他们的队形创造了条件。
1946年12月15日晨，粟裕在指挥所里一手按地图，一手拿话筒，完成了整个前方部署。
与他在一起进行指挥的陈毅转过身来，对自己的部下说：“这次我们布了一个口袋阵，六十九师已经被我军完全包围。”
自泗县、两淮战役后，山野还没有打过一场像模像样的大胜仗，陈毅曾经当着部下的面，不无郁闷地说过“三个会”：仗要打赢了开“庆祝会”；打不好开“斗争会”；我打死了开“追悼会”！
终于有机会打上一场胜仗了，陈毅长期抑郁的心情为之一扫，重又恢复了以往乐观开朗的性格，一边说一边哈哈大笑，并且用右手指指军装上的口袋：“这一仗是瓮中捉鳖，我们完全有把握在一周之内消灭它。”
官兵们也都十分期待，他们说：“我们部队正要吃点补药（指歼灭战），怕吃泻药（指消耗战）。”
粟裕将给山野带来的，是一帖大补膏。
黄昏，随着粟裕一声令下，叶飞纵队以神速的动作，向敌后猛插，一度突至胡琏师部附近，从而切断了胡琏与戴之奇之间的联系。
胡琏、戴之奇措手不及，被打得晕头转向。
天一亮，前线报务员就从报话机中听到了来自敌军高层的声音——
有人急叫：“你应倾全力夺回峰山。”
另一人听到后也急叫：“快向峰山打炮。”
……
所有声音里面，有一个地名被频繁提及：峰山。
这是战场上的制高点，已被山野所占领和掌控，如果戴之奇拿不下来，他将失去退往宿迁的后路。
在戴之奇的指挥下，六十九师向峰山发起猛攻，整个山头都沉没在烟火之中，但终究没能打开这一救命通道，于是报话机里传来了新的对话。
吴奇伟呼叫胡琏“向戴先生（戴之奇）靠拢”，胡琏的回答却是失声惊呼：“戴先生不堪设想了。”
胡琏很清楚，六十九师已陷入覆灭境地，自己不靠拢便罢，一靠也是个死。
1946年12月16日，山野完成对六十九师的分割包围，将其切为数段，并从17日起，逐段展开围歼。
12月19日，六十九师师部所在地遭到突破，戴之奇和他的部队大限已至。
戴之奇系黄埔二期生，他对蒋氏父子很是愚忠，在最后关头选择了开枪自杀，这是解放战争时期的华东战场上，第一个执行蒋介石“不成功，便成仁”训词的国民党高级将领。
整六十九师完了，但整十一师还没事。不管吴奇伟怎么千呼万唤，胡琏都按照自己的那一套打，退到有利地形后，便躲在里面死活不出来，使得粟裕也无法对他成功实施“切割手术”，最后只得收兵作罢。
在华东战场上，宿北战役首开全歼国民党军一个整编师的纪录，战役结束，陈毅的情绪特别好，高兴到把头上的帽子都甩了。
所谓“失之东隅，收之桑榆”，宿北战役进行的前后，张灵甫也在涟水同时发力。
一战涟水之前，张灵甫对新四军多少有些轻视，之后他对粟裕和新四军刮目相看，认为自己是棋逢对手，并且曾直言不讳地说：“匪军（指新四军）无论战略战术战斗皆优于国军。”
除了过于轻敌，未计算华野的援兵外，张灵甫总结自己的另一个败因就是主攻方向选择不当，背水而战的地形太不利了，一遭反击便无立足之地，当然这其实也跟轻敌有关。
他要重新选择主攻方向，换句话说，南线早已从张灵甫的选项中被剔除了出去，可他为什么还要派五十七旅从南线进攻呢，疑兵之计耳。
战场之上，高明的对手就是最好的老师，张灵甫在叹服于粟裕战术之妙的同时，也从中学到了东西。
虚虚实实是一种，迂回包围是另一种。
1946年12月14日，粟裕在宿北包围戴之奇的前一天，张灵甫指挥七十四师的五十一旅、五十七旅及桂军第七军的一个旅，突然启动，他避开正面防御，向侧面的城西带河镇发起猛攻。
带河镇正是张灵甫选定的新主攻方向。一战涟水前，粟裕判断张灵甫的主攻方向，最担心的就是这里。因为带河镇两面都是河，不便于新四军机动部队出击，正面守军将非常艰苦。
李士怀部署城防，粟裕曾特地要求他把战斗力最强的部队放到带河镇，要构筑最坚固的工事，而且必须有二线、三线。
张灵甫对涟水城防是进行过精心研究的，他引用了管仲的一句话，叫作“攻坚则瑕者坚，攻瑕则坚者瑕”，意思是攻打对方强的地方，对方弱点也会变强，但如果攻打对方弱的地方，那么对方强的地方也会变弱。
这就是粟裕经常放在嘴里讲的“打弱兵，打弱点”，现在张灵甫也体会到了。
在布防上，谭震林没有像粟裕那样，设重兵于带河镇，倒是王必成和江渭清有所警觉，他们数次电告谭震林，认为从张灵甫往正面投入的兵力来看，这次不太可能再以南线为主攻方向，很有可能采用声东击西的战术，从西线发起攻击。
两人建议，应把防御重点移到西面，但这个意见未能得到谭震林的足够重视。
带河镇防守比较薄弱，被张灵甫抓个正着，当天黄昏，七十四师就攻下了带河镇。
之后张灵甫同样是吸取涟水战役时的教训，一改白天进攻的常规，毫不停顿，连夜即向城西的第二道防线发起猛攻。
见城西多处阵地遭突破，谭震林急忙向王必成发出紧急调令，抽十六旅至城西进行增援。
1946年12月15日，宿北战役打响的那天，十六旅与七十四师已经围绕西门外的大堤阵地在进行反复争夺。
谭震林判明了张灵甫的主攻方向，不断调整部署，晚上，他又从王必成那里抽回十八旅参战。
可惜已经晚了。
第六师全在老黄河南岸，因缺少船只，足足花了9个小时，才把十八旅渡完，根本不可能在第一时间参与城西防御。
12月16日拂晓，粟裕在宿北实行分割包围，张灵甫亦在涟水城西发起总攻，老黄河南岸的七十四师炮兵阵地则以全部炮火相配合，不停地用排炮轰击新四军城西阵地。
此时，十八旅还没有渡完，十六旅孤军作战，两面受敌，战至下午，防线再次被突破，七十四师从西门、北门分别冲进城内，涟水当天下午即告失守。
