在尖沙咀的一幢烂尾楼之中，《香港之恋》摄制组正在紧张地拍摄着。谭家宝和范弩一道，第一次进入剧组，观看这部电影的拍摄过程。
《香港之恋》的故事改编自法国电影《新桥之恋》，但是《香港之恋》的故事背景和故事结局相对于《新桥之恋》都有极大的改动。
《香港之恋》讲述了一个这样的故事：在1967年的香港，一对年青人相遇，他们来自两个不同的世界。
女人是美国上流社会画家米雪儿，她患眼疾，眼睛几乎看不到东西。她的父亲是个亿万富翁，对于女儿的眼疾忧心忡忡。一天，她父亲从报纸上看到一则消息，遥远的东方有一种神奇的叫做针灸的医疗手段，可以治愈女儿的眼疾。于是，他派他的得力助手于连护送女儿去香港治疗眼睛。
然而，他不知道的是，于连是女儿的情人，并且，他是一个有妇之夫。于连的感情一直徘徊在妻子与米雪儿之间，始终不能给米雪儿明确的态度。在香港的酒店中，一天深夜里，他们之间的矛盾爆发出来，米雪儿终于一怒之下离开酒店。
她独自流连于异乡的马路上，她遇见了一个中国人，他叫韩丹。
韩丹是从内地偷渡过来的，是一位不出名的音乐家。在香港，他始终找不到自己的位置，他的音乐始终得不到大家的认可，他只有每天借酒消愁。
这一天他醉酒后倒在路边，汽车从他身边飞过，他无力躲避，被车撞跛了脚，刚好米雪儿经过他的身边，看到了他痛苦的表情。她把他画了出来。
一天，韩丹回到自己的“家中”。这是一幢烂尾楼，他发现，他的“床”已经被一个外国女人占用了，米雪儿正卷着身体，睡在他的床上。地下有一个画夹，韩丹翻开这个画夹，看到一张素描，接着发现还有一支手枪，他默默地看着熟睡中的女人，然后默默离开。
米雪儿在烂尾楼“居住”下来，无意中占用了韩丹的栖身之地，这块地盘的支配者老汉意图撵走米雪儿，被韩丹制止。因为那张他无意中发现的素描，画的正是自己，而作者就是米雪儿。
在以后的日子里,他偷鱼给她和她的猫吃，偷很多东西，悉心照料着米雪儿，他为她做任何事。米雪儿只是一言不发地接受着他的恩惠。她把他叫他做“于连”，一个背叛了她，但她仍然热爱着的男人的名字。她的心中，满满地装着的，只是于连。
一天，米雪儿和韩丹在大街上游荡，米雪儿看见他深爱的男人于连又搂着一个漂亮的中国女人亲密异常。她终于知道，于连一直在欺骗她，于是在那天夜里，怒不可解的她掏出手枪杀了他……
那个晚上，月色下开满了大朵大朵罂粟般的烟花，遮蔽了整个夜空，米雪儿和韩丹在烂尾楼痛饮红酒、舞蹈、狂笑、醉倒在烂尾楼中。这时候，背景音乐如大江涌来，时而是圆舞曲、时而是流行爵士乐、时而是深沉的大提琴，时而是音色清亮的吉它，旋律向上向上愤然涌动…伴着米的舞姿是如此的优美绝尘，带着力量的漂亮，而跛脚的韩丹，舞出了青春和男人的狂野。这对绝望的情侣，用全个生命的激越，掠出惊鸿一瞥的舞姿，如此凄艳地照亮香江的夜空！
从此，他们开始彼此接触，在香江的浪花中luo奔、在沙滩上整夜整夜地ai爱，相互依赖在落泊的烂尾楼。
他们相依为命，米雪儿少了居高临下的冷漠，看韩丹的时候，有了全心的温柔和母性的仁慈，这对被世界遗弃的男女，更紧密地相拥着，感受同类的彼此温暖。来自不同世界的人们，没有分别的是孤独。
在烂尾楼清苦悲凉的生活中，米雪儿终于放下了无视一切的架子，承认了自己的感动。她与韩丹浪迹上流社会各种场合，米雪儿教韩丹骗术，带着坏坏而迷惑人心的笑容和优雅的谈吐表情，骗走了一个个正人君子的钱袋，那时候，戴着眼罩、衣履不整的她，是如此的魅力逼人，光芒四谢。她带着对这个阶层的由心鄙视和深深依恋，游走在这个天地里，如鱼得水。她与韩丹会心地微笑，徜佯在这种作恶的快感当中。这时候的米雪儿和韩丹，是幸福的，他们向对方的心魂，走近了一步。
这一天，米雪儿一边在烂尾楼中跳舞，一边说，我们现在已积累了不少钱，可以在冬天来临之前离开这里。韩丹听这话吓了一跳，把装满一罐不同国籍、不同币别、不同质地的钱币，放在米够得着的栏杆上，米雪儿在舞蹈时挥舞手臂，把钱罐拨入滔滔的香江。
韩丹愿意米雪儿因为失明、因为贫穷、因为无家可归而永远依靠在他那贫贱而不太坚实的胸膛上。
米雪儿的眼睛看东西越来越模糊，她希望在失明以前再去博物馆看她心爱的画，韩丹答应了她。
他们走过大街小巷，韩丹看到米雪儿父母为寻找爱女而贴的画像，满布大街小巷……
韩丹害怕了，他怕米雪儿离开自己，于是在一个夜里，他纵火烧了所有的画像，并且失手烧伤了一个贴海报人。
几经周折，米雪儿终究还是离开了他，痛苦的韩丹用枪里的最后一颗子弹轰掉了自己的手。然后，因为谋杀罪，他进了大牢……
米雪儿回到原来就是属于她的世界。
米雪儿到狱中看望韩丹，相约着出狱时在烂尾楼相见。
相见的结果是悲惨的，因为他们生活在两个不同的世界。
女人不可能再过流浪生活，她说着免强的笑话，心不在焉。
韩丹猛的抱起米雪儿，双双坠入了奔腾的香江……
他们双双获救，站在船头上相拥而笑。在一阵chan绵之后，米雪儿掏出手枪，痛苦地对准了韩丹。
韩丹在她的枪口下笑了，笑得很欢快……
