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大别山雄峙于南京、武汉之间的鄂豫皖三省交界地区，西起平汉路，东迄淮南线，北接淮河，南临长江。早在第二次国内革命战争时期，这里就是中国共产党的革命根据地。这里战略地位十分重要，是解放军进行战略机动夺取中原和进军江南的重要战略阵地。也是国民党政府在战略上最敏感而又最薄弱的地区。
刘邓大军跃进大别山后，就像一把尖刀，猛地一下了中原腹地，深深地刺痛了蒋介石。但蒋介石不愿承认刘邓进入大别山是主动的战略举措，而是一厢情愿地认为刘邓是“被逼临时决定”。因此，蒋介石在南京国防部作战会议上指出：
“如果刘伯承和真能占据大别山，东可威胁京畿，西可威胁武汉，南可阻碍长江运输，在战略上对于政府是一个很大的顾虑。”
但蒋介石似乎胸有成竹地接着说：
“大别山区东面有津浦路，西面有平汉路，北面有淮河，南面有长江，这些交通线都在我们控制之中。我们可以自由运动。匪军却不易超越。长江沿岸我们有许多军事据点，汉口、九江、安庆等地都有飞机场，距离甚近，起飞便利，海军更可以随时巡逻，不论他们有什么行动，我们在三个钟头内总可以察觉，予以有效的阻击，绝对不会让他像在黄河一样整天整夜地偷渡。”
蒋介石对罗广文、张淦兵团追击部队的无能特别气愤。他斥责道：“各司令官、部队长只借稳扎稳打，猬集一堆，未能区分数纵队，不敢超越追击，向来无显著战果，何能弭除匪患，挽救危亡？”
训示完毕后，蒋介石命令：
整编第四十六师、第五十八师、第八十五师渡过淮河向南推进；
整编第十师、第四十师经宜化店向东推进；
整编第七师、第四十八师（属桂系）沿经扶、麻城南进；
整编第五十二师、第五十六师在信阳以南的外围，整编第六十五师由平汉路到黄安。
张淦等渡过淮河的部队统归第八绥靖区(驻蚌埠)司令夏威指挥。
蒋介石的命令很明显，令9个师23个旅围困扫荡大别山，企图趁刘邓大军立足未稳之机，争夺战略要地，或消灭解放军，或挤走解放军。
刚进入大别山的刘邓大军，遇到了前所未有的困难。当地群众牵牛带女上山躲藏起来，不见解放军。大别山地区，曾经是红四方面军的根据地，怎么会出现这种状况呢？这令刘伯承和始料不及。
原来，张国焘带走红军主力西去开辟川陕根据地后，国民党军队占领了大别山，进行了残酷无情地屠杀和清剿。现在，当地居民大多是老人和妇女，青壮年男人很少见。再加一些大一点儿的乡镇被烧光了，许多老百姓躲在山上和湾子里栖身。
除此以外，当年，蒋介石为了抹去老百姓对红军的记忆，连苏区的地名都进行了更改，比如，把新店（今河南新县）改名“经扶”。“经扶”是什么意思呢？“经扶”是国民党军郑州绥靖公署主任刘峙的“字”。 比如，金寨改名为“立煌”。
因此，部队进入大别山，原以为老区群众会出来欢迎、帮助解放军。没想到群众非躲即藏，连向导都找不到，吃住也成了问题。部队一下子陷入了困境。六纵政委杜义德事后回忆说，“我们部队刚到大别山，不熟悉山地、稻田地区作战；衣食住行也不习惯。时值九月。夜晚天气冷了，指战员们还是穿着一身单军衣，夜里睡觉只好盖上稻草御寒。 北方人初到南方，大米吃不惯，有些同志吃了就拉肚子。平地走惯了，爬山、走稻田小路就很困难，从军用地图上看，到某个村庄是个多少公里，结果翻山越岭走了半天才到达目的地。到了一个村庄，只是几户人家的什么湾子，一个营住不下，住一个连也够挤的，只好露宿。加上蚊子咬，不少同志身上长了疮，发疟疾的很多。特别是在作战中，负伤的同志要部队自己抬下来，转到指定地盘，然后由各旅教导队和我们纵队教导团以及机关的同志，抬着伤员翻越七百多米的高山，转送到金寨的后方医院。过去内线作战中没有遇到的困难，现在全出现了。”
疲劳、饥饿和病痛，使部队情绪产生了很大波动。特别是对群众躲躲闪闪很不理解。因此，发火骂人，拉牛送病号的事，突然增多了起来。
如此一来，群众更害怕了。许多老百姓更是不敢接近解放军，躲在山上就是不下来。
9月10日，刘伯承和在经扶境内的小姜湾召开整顿纪律会议。
会上，说：“今天部队对群众蛮横无理，乱打枪、乱要粮、到处抓人、抓向导等脱离群众、违反政治纪律的现象已十分严重。这是一个严重的政治危机，多次革命斗争的失败，基本原因是脱离群众。只顾今天，不顾将来，这是右倾思想的表现。我们应该反对这种右倾机会主义，克服这种危机，不然就会自掘坟墓。”
那么，如何克服目前的困难呢？
说：“首先要在思想上动员我们自己，干部要深入下层，以诚恳的态度和群众（战士、伙夫、马夫、勤务员）谈话。苦只是苦一个时期，要忍受目前的苦，为的是不受长期的苦。使大家都有明确的政治前途，对群众采取正确的态度。要想办法克服困难，部队一定要带两天粮食，这样到了新驻地就有充裕时间想办法，免得一到就弄粮食。”
说到“粮食问题”时，加重了语气：“粮食实在没办法，就不骑牲口，我首先不骑马，告诉我的饲养员，用我的牲口驮粮食。”
接着，强调道：“分班做饭，各自找粮食，一定要停止，这是最容易违犯群众纪律的。另外，向导应尽量少找，随便打枪一定要受到纪律的制裁。自己单位的伤病员送后方，自己想办法去抬。支部工作应该加强，不论住在哪里，都要争取群众回来，检查三大纪律八项注意。干部应更多考虑群众的困难，我们本身应该变成一个政治工作队、宣传队，要向前看，不要向后看。”
的话刚讲完，刘伯承便严肃地接过话题，说：部队纪律这样坏，如不迅速纠正，我们肯定站不住脚。”
刘伯承列举红军时期的历史教训后说，“谁把群众弄翻了，谁就遭受失败或损失，谁就自作自受、自讨苦吃。大家应有树立建根据地的思想，坚决反对流寇思想。做好了群众工作，就像龙在水中，虎在山中，一定能完成历史任务。”刘伯承还强调说，“我们仅仅有死也要死在这里的决心，还远远不够的。一定要在这里执行毛主席的路线，把根据地建立起来。”
会上，张际春副政委重申严格纪律：“以枪打老百姓者枪毙，掠民财者枪毙，妇女者枪毙。”
刚进入大别山的部队，开始了部队纪律的整顿。
部队在纪律整顿的同时，乘国民党军主力甩在淮河以北，大别山极为空虚的有利时机，刘伯承和决心立即实施战略展开：第三纵队向皖西，第六纵队（欠十六旅）向鄂东……迅速抢占中心地区，肃清民团，发动群众，开创根据地。
