在山背后一个地方大家坐下，彭德怀摊开地图，一面看地图，一面征求大家关于如何攻打的意见。这时，个别同志认为当前形势是“秋风扫落叶”，马家军未必死守兰州。彭德坏一听，严肃地批评说：
“这是你的一厢情愿，马家父子才不那么想呢！”又说：“知己知彼，百战不殆。马继援是六军的老对手，西府战役的教训还不够深刻吗？”西府战役是指1948年第一野战军在攻克陕西宝鸡后，在进军甘肃陇东地区（西府战役组成部分）时，由于轻敌，遭遇马继援的突袭，造成部队重大伤亡损失。彭德怀又说：“马步芳、马继援父子都是反动透顶的家伙，他们是不到黄河心不死的。他们很善于搞孤注一掷。直到今天，马步芳还要他的儿子马继援亲自坐镇兰州，自恃‘固若金汤’的防线，凭险可守的地势，把最后一点赌注全押在兰州，以为我们是长途跋涉，后方运输线长，补给困难；而他们则是以逸待劳，妄想吸引我军主力于兰州城下，消耗我有生力量，等待胡宗南反扑关中。然而，这个赌棍的那点本钱毕竟是有限的，我们一定要他在这里输得精光。”他突然问十七师师长程悦长：“这次是哪个团主攻？”程师长回答：“五十团。”彭德怀说：“走，到他们那里去看看。”到了五十团，他直到连队，钻进战士临时搭建的草棚，用手摸摸铺草，向战士亲切地问寒问暖。在七连，他问围过来的战士们：“对打下兰州你们有信心没有？”指导员曹德荣坚决地回答：“我们一定能够完成上级交给的战斗任务！”彭德怀又问：“为什么？”战士们纷纷回答：有毛主席军事思想的指导，有彭总的直接指挥，有人民群众的支援，有友邻部队的密切配合，我们信心百倍！
彭德怀笑了笑说：“最重要的是人民的大力支援，其次是你们的英勇善战。”彭德怀最后明确指示：“同志们要知道这次蒋介石的胃口可大呢，他不但妄图歼灭我一野于兰州城外，而且还要活捉我彭德怀呢！”他笑了一下，又严肃地说：“这次战役打的结果怎么样，就看你们大家了。我希望你们要好好总结前几天试探性攻击的经验教训。要看到营盘岭是攻占兰州全歼守敌的南大门重要战斗。若你们首先攻占此山，这就好比一把钢刀插入敌人的心脏一样置敌于死地。
营盘岭工事坚固，守敌又是马军主力，敌人反动、残忍、顽固，所以，千万不能轻敌，要像打日本鬼子那样对待马军。告诉大家毛主席期待着我们的胜利，兰州市十多万各族人民期待着我们去解放他们。”分别的时候，彭德怀握着罗元发的手说：“罗元发同志，你们要注意不可轻敌急躁！还有两天时间，要抓紧准备。”
接着六军召开作战会议传达彭德怀指示，在总结进攻受挫原因过程中，彭德怀又打电话给六军军长罗元发：“罗元发同志吗？我是彭德怀。你们那里情况怎么样啊？”罗元发向彭德怀报告了战斗经过和进攻受挫的原因，准备接受批评。彭德怀安慰说：“这个不要紧，‘吃一堑，长一智’嘛！不过这样一来，倒给你们那里抱有轻敌思想的同志狠狠泼了一瓢凉水就是了。”这时彭德怀自我检查说：
“四军攻狗娃山，六十五军攻马家山也未得手。看来野司发起的总攻的时机是仓促了些，使你们的准备工作受到一些限制。”接着彭德怀在电话中简略地讲了当前西北的战局：退守川陕边界的胡宗南，最近给兰州守敌指挥官马继援发来一个电报，为马家父子打气，要他们坚守兰州。胡宗南准备趁我主力攻击兰州后方兵力单薄的机会，与宁夏的马鸿逵、马步青相配合，袭击宝鸡和天水，威胁我军后背，得手后，再由东向西，与坚守兰州的马家军里应外合消灭我军于兰州城下。根据最近情报来看，胡宗南已经带领残兵败将从秦岭方向向我宝鸡、天水、西和以及礼县等地进犯，遭到我十八兵团六十一军和七军的坚决打击。彭德怀要求六军很好的总结经验教训，再给三天时间充分准备，争取一举拿下营盘岭！最后问罗元发：“有什么困难没有？”罗元发提出军里炮火弱了些。彭德怀立即答复将野司野炮营调拨给六军指挥。事后在进攻营盘岭战斗中炮兵发挥了巨大的威力，为战争的胜利立了大功。
22日，当一兵团攻占临夏后，彭德怀估计可能会出现的种种情况，提出了野战军应变的对策：
1、兰州守敌担心我军向其老巢西宁挺进，可能拨兵驰援，以增强西宁的防御能力，但其战略重点不会改变，兰州仍将是他们唯一的守备重点。这样，有利于我军攻占兰州。得手后，再抽部分兵力协同一兵团攻占西宁。
2、敌人放弃西宁固守兰州。但这种可能性极小。或者以新骑六军和1个师的部队防守西宁，这种情况可能性极大，如果出现这一情况，一兵团暂不攻取西宁。假如我军同时攻击兰州、西宁而受阻，宁夏马鸿逵的主力可能出击我军侧背。即使攻占了西宁，兰州未克，我军兵力分散，也会造成很大困难。
3、如果马步芳放弃兰州而退守西宁，二兵团即跟踪追击，一兵团可不失时机地截击敌人，在享堂东西百里的地区将敌主力歼灭，然后进取西宁。
4、如果我军进攻未果，而增援的宁马主力到达兰州城下，我军则不急于攻占兰州，西出攻占西宁，并用一两个月的时间，发动群众，筹集粮食，准备弹药，适时休整，并对敌开展政治攻势，积极创造条件，然后再打兰州。
为此，彭德怀决定调陕西“三边”地方军5个团加强六十四军，要求他们全力阻击宁马，使其不能来援兰州。
8月23日，中央军委、毛泽东主席来电指示：“马步芳既决心守兰州，有利于我军歼灭该军。为歼灭该敌起见，似须集中三个兵团全力于攻兰战役”；“王震兵团从上游渡河后，似宜迂回于兰州后方，即切断兰州通青海及通新疆的道路，务不使马步芳退至新疆为害无穷；”“攻击前似须有一周或更多时间使部队恢复疲劳，详细侦察敌情、地形和鼓舞士气，作充分战斗准备”；“并须准备一次打不开而用二次、三次攻击，去歼灭马敌和攻占兰州”。
根据中央军委、毛泽东的指示和彭德怀的安排，部队整整用了三天时间作了各方面的准备。
彭德怀深入损失最严重的六十三军阵地，同干部战士一起座谈，仔细地听取大家的意见，耐心地做大家的工作，主动承担责任，鼓舞指战员们胜不骄，汲取教训，把下一仗打好。
23日，彭德怀来到兰州城东郊外猪嘴岭第十九兵团指挥部时，兵团司令员杨得志和政委李志民就21日试攻失利向彭德怀作检讨。
他俩对彭德怀说：“十九兵团部队历史上还没有遇到过这样的情况，攻敌人几个阵地，两天没有拿下一个。军、师、团的干部都很憋气，非出这口气不可。毛主席一再指示我们：千万不可轻视二马，否则必致吃亏。现在果然吃了轻敌的亏。我们虽然经常给自己敲警钟，并一再教育部队，克服轻敌思想，但是最近对部队的教育放松了，轻敌思想又有所抬头。这次仗没打好，责任主要在我们兵团领导人身上。”
彭德怀说：“部队试攻受阻，主要原因是轻敌，次要原因是敌工事坚固，敌人顽强。这次试攻是我决定的，时间仓促，部队准备不够。不过通过这次试攻，也达到了了解敌人的目的。你我要告诉部队沉住气，总结经验教训，仔细研究敌人，扎扎实实地做好准备工作，待命向敌人发动总攻。”
并且告诉十九兵团领导，说王震兵团已经在22日占领了临夏，现在暂时停止前进，以部分兵力进占永靖，控制黄河，斩断兰州与西宁的联系，准备随时堵击截击敌人。
随后，彭德怀又到了十九兵团六十三军前沿阵地视察，召开了师以上干部会议，同他们一起研究了下一步作战任务，作了战斗动员，再一次强调不要有急躁情绪，要确实作好准备工作。
