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《大交易：兼并与反兼并》
布鲁斯·瓦瑟斯坦BruceWasserstein
名著导读
《大交易》一书中，瓦瑟斯坦揭示了现代交易模式的变迁：20世纪六七十年代是合并蓬勃发展的年代；80年代的收购氛围则火药味十足；进入90年代，每笔都是几十亿美元、运筹帏幄的大交易。
瓦瑟斯坦披露了一些重要交易的细节并介绍了这些重要交易的关键人物。一幕幕本世纪最著名的收购兼并及操纵者展示在读者面前：VIACOM，ITT，时代华纳，AT&T，IBM，HENRYKRAVIS，RONPERELMAN，BARRYDILLER等等。
瓦瑟斯坦还将焦点集中到了最近的收购兼并潮。他解释了为什么各个行业——传媒、电信、金融、保健——都巨变滔滔，以及基本的市场发展又是如何引发了这一最新的兼并热。
在风险极高的兼并与收购业中，布鲁斯·瓦瑟斯坦是个应树碑立传的人物。他做过1000多笔交易，其中许多都是大手笔。该书中，瓦瑟斯坦将过去30年里改变了商界格局的大出售、大兼并、大收购一一道来。2009年10月14日瓦瑟斯坦因心脏病去世，享年61岁，结束了其30年的华尔街传奇人生。
该书比《大收购》更具可读性。作为一名参与者、观察家和分析家，瓦瑟斯坦的《大交易》对美国最具紧张、刺激的行业进行了全面彻底的论述。
没有一个美国公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。
——乔治·斯蒂伯格
理论精读
1.并购浪潮——并购与反并购变迁史
20世纪六七十年代，不同行业的公司之间的合并得到极大的发展。与前一次浪潮相同的背景是，股市都出现了暴涨，从而为合并提供了充足的资金。1950年美国国会通过了《塞勒-克福法》，禁止了同行业企业之间的合并。很多企业有充足的现金但又不能收购同行的竞争者，于是它们开始收购其他行业的公司来实现自身的多元化或纯粹是为了扩大规模，因此产生了我们现在称为“集团式企业”的庞大企业帝国。除了禁止同行业的并购以外，《塞勒-克福法》还弥补了1914年《克莱顿法》第七部分的不足，禁止了企业间以购买资产的方式进行合并，并使联邦政府有权宣布那些可能造成市场垄断的资产合并为非法。在此之前，《克莱顿法》只禁止了使用股票来进行妨碍竞争的合并，而没有对资产的购买做出规定。
到了80年代，股市又出现了猛涨。企业掌握大量资金预示着又一轮并购浪潮的到来。受芝加哥经济学派的影响，里根政府采取了自由放任的反托拉斯政策，放松了对反托拉斯法的执行，不再继续对市场进行干预。两位芝加哥大学商学院的教授指出，政策的放松使得沉寂了30年的大规模行业内并购再次成为可能；这个时期的并购案主要有两种类型：（1）一个业务比较集中的大公司购买同行业的另一家大公司，并购以后去除了一些不相干的业务，但是大部分的资产得以保留，这种并购主要出现在燃气管道、食品、银行、航空及石油行业；（2）分拆出售，被并购的公司是一个典型的集团化企业，收购者将其资产交给专业顾问分拆后再出售给不同的收购者。数据表明，1984年到1986年的恶意收购案中，将近1/3的公司财产被再次出售了。在17件收购案中，50%的资产被再次出售。70%的资产被重新卖回了各自的行业。另外，许多在第三次兼并浪潮中并购了太多其他行业企业的公司感觉到了经营困难，因为他们不能消化收购进来的公司，只好将他们再卖掉。
这次并购浪潮贯穿了20世纪七八十年代，并经历了史上最大的杠杆收购（LBO）案——RJR-纳贝斯克公司进行的高达250亿美元的杠杆收购，为了与另一家收购公司KKR竞争，纳贝斯克几乎付出了两倍于原市值的高价。随着更多并购案的完成，纳贝斯克并购案标志着第四次并购浪潮进入了尾声，并最终在80年代末期的美国经济衰退及垃圾债券（junkbond）市场的崩溃中落下帷幕。
另外，恶意并购也在这个时期出现并经历了一个高峰。由于这种并购直接威胁到了目标公司董事会和管理层的生存，并且影响到目标公司所在州的经济，因此在一些公司高管层的游说下，一些州政府通过了一系列的反并购法律。在公司内部，许多反并购策略也纷纷登场，著名的“毒丸”就诞生于这个时期。这些反并购策略和法律也加速了第四次并购浪潮的结束。
值得一提的是，这个时期正值日本国内经济大发展，许多日本公司因此也开始将目光投向了海外市场。占领国际市场，尤其是美国市场，是当时日本公司国际化的一大目标。一批日本公司来到美国，通过战略并购进入这个市场。另一些则通过并购开拓了新的业务领域，例如，索尼公司收购了美国哥伦比亚公司，以此进军美国的电影和娱乐行业。
2.波涛暗涌——兼并行为的隐藏要素
布鲁斯·瓦瑟斯坦在《大交易》一书中指出，尽管企业兼并行为看上去个案色彩极浓，但内外部环境中各个要素的变动对兼并行为的影响却往往暗含着某些隐蔽的秩序，“有五个基本因素在推动着兼并活动不断发展：管制和政治的改革、技术革新、金融市场的波动、领导者的地位，以及扩大规模与精简裁员之间的背离”。其中管制和政治的改革、金融市场的波动和领导者的地位，是三个最重要的驱动因素。
管制和体制改革。就传统的经济运作模式而言，各种管制障碍无疑限制了发展。基于企业并购行为有可能导致的损害竞争、降低效率并增加金融不稳定性等问题的存在，美国逐渐形成了严密的法律体系。比如，美国反垄断法的框架就是经过100多年的实践逐渐形成的。目前，已经有越来越多的人士呼吁中国尽快出台反垄断法，否则类似柯达整体收购中国彩卷行业的案例将越来越多。
以美国为例：美国国会在1996年《电信改革法案》中重新制定了传媒和电信行业的管制。而过去，各种电信公司都有自己固定的活动领域：地方电话公司和长途电话公司不能相互竞争；有线电视公司基本上是垄断性的。1996年的这个立法便允许地方和长途电话公司涉足对方的领域；有线电视公司也获准提供地方性节目。电视和广播公司则获准拥有更多的站点。这一法案使美国的电信行业经济结构由此发生巨大转变。
技术革新。技术开创了新的市场，带来了新的竞争者，也促使管制发生变化。技术革新使旧的管制限制变得过时，甚至有些荒唐了。例如，传媒和电信行业正受到技术革新和管制变化的双重影响。技术革新创造了新部门，如无绳电话和卫星电视，它能够同时进行声音、图像和数据的传输，方便了市场参加者之间的沟通。过去的10年间出现了数以千计的新技术公司，这也将进一步加快兼并的步伐。
金融市场的波动。金融波动的影响也同样重要。高涨的股市刺激人们进行购买，而通胀时期实物资产的增值速度快于股票，如果此时出现了一个低利率的低迷的股市，这种影响就更大了。此时，通过在股市上收购公司而间接地购买实物资产更加有利可图。利率的下降和资本的丰富加速了这一进程。
领导层决策。公司之间的联合当然不会是商人式的，人的作用很关键——这些“骑在马背上的人”领导公司进行变革。经济决策和管理一样，一个人能够制定许多基本原则，其他人只是对他产生影响而已。美国的反并购浪潮中有一个主流观点认为：大部分兼并活动都是公司管理层（而非股东）出于自身的利益而组织的。因为在公司管理层主持的并购案中，出现了一种极具争议的财富转移形式——从股东向管理层（及其财务伙伴）的转移。公司管理层作为股东财富的管理者和为自身谋利的兼并者的双重身份造成了一种无法回避的利益冲突。比如，著名的“门口的野蛮人”罗斯·约翰逊在RJR-纳贝斯克公司的交易中曾试图以低价卖给自己的杠杆收购集团，麦克米兰公司的管理层也向己方的收购者泄露了对手的报价情况。
管理技术在近40年的进步，也为公司管理层说服股东操纵并购提供了冠冕堂皇的游说工具。追逐市场份额领先的麦肯锡公式、强调用现金牛供养明星、抛弃瘦狗的波士顿矩阵、基于竞争环境分析的迈克尔·波特“五力模型”、加里·汉默和C.K.普拉哈拉德联合提出的核心竞争力理论等，一轮又一轮的战略模型模糊了股东的双眼。而布鲁斯·瓦瑟斯坦冷酷地指出了结局的真相，“现实中的情况是，过去10年的牛市为战略兼并者提供了一个安全网。无论交易所依据的战略能否实现，资产都在不断地增值，时间和股市挽救了许多失败者。未来的风险可能会是收购的时机正好选在了股市的最高点。”
规模与简化之争。规模很重要，对于大多数管理者而言，“更大”就意味着“更好”。这或许是因为大众的压力，或者为了满足科技和全球化的需要，或者是出于参与竞争的考虑，甚至仅仅是为了满足自己的虚荣和自尊。但是追求规模是一种天性，这是无法否认的。然而，就在许多公司不断扩大规模的同时，也有人忍痛割爱，压缩自己的规模。这种追求集中和简化的冲动与前者一样强烈，完全相反的作用力带来了旋转式的变化。
资料显示，全球跨国直接投资的80％是以并购方式实现的，而我国目前以并购方式吸引的外资仅占5％。从这个意义上说，本土企业注定将迎来一场声势浩大且泥沙俱下的并购浪潮，当然其中的隐蔽秩序也将长时间地成为媒体和投资人的热门话题。
3.操作时代华纳并购案
回顾瓦瑟斯坦的“辉煌战绩”，就如同回溯华尔街的经典历史片段。作为投行业的重量级大佬，瓦瑟斯坦操作和见证了无数起重大并购和资本运作，从20世纪70年代至2009年，完成了约1000次交易，总价值达2500亿美元，其中就包括历史上著名的时代华纳合并案。
1989年，时代公司与华纳公司的合并案中，瓦瑟斯坦担任了重要的顾问角色。
当时美国最大出版和电影唱片公司，分别是时代公司和华纳公司，这两家长期以来执美国资讯和娱乐牛耳的集团，在眼看同行业纷纷被日本、德国、英国、荷兰所兼并的残酷现实下，不仅感到了危机，而且开始认真思索合并，结合，共同利用资源，同心协力增强竞争实力。
时代公司旗下拥有的是美国发行量最大的《时代杂志》和《运动画报》，还有全美最大的付费有线电视台HBO和Cinemax，以及丛书出版事业。员工约有21000人，1988年营业额为45亿美元。
至于华纳公司的关系企业，则包括了华纳兄弟电影与电视摄影棚、大西洋唱片公司、DC娱乐短片公司和《Mad杂志》等。员工有14000多人，1988年的营业额为42亿美元。
从各方面来看，这两家公司都是门当户对，实力相当，以对等的方式合并，对彼此都有好处。而合并之后，既能免于形单势孤而被日、德收购，也能迎接1992年欧洲成立人民、资金、货物互通的单一市场，而更重要的是成为全球少数可以用任何传播媒介制作和行销资讯的媒体大王。
时代与华纳的合并，前后共花了两年多的讨论时间，一直到1989年3月才开始敲定，瓦瑟斯坦的操作起到了非常重要的作用。合并后新公司的名称为“时代华纳公司”，董事会的成员双方各有12席。新成立的“时代华纳公司”，业务的目标是希望成为全球销售量最大的出版和唱片公司，这场著名的并购案成了瓦瑟斯坦的经典之作。
2000年瓦瑟斯坦又再度为时代华纳提供顾问服务，促成了时代华纳与AOL的合并。在1991年至2006年的15年里，时代华纳集团支付给瓦瑟斯坦的并购顾问费用估计总值高达3000万美元。
趣味延展
2005年，在华尔街按公司市值取酬的CEO中，布鲁斯是收入最高的CEO。拉扎德投资银行股价一路飙升，他成了名副其实的亿万富翁。1997年瓦瑟斯坦以1050万美元的价格买下了纽约927第五大道的第10层，又于2001年以1500万美元的价钱从理查德·吉尔德手里买下了第11层。后来在安联的交易中他收取了6．25亿美元现金的佣金，为逃避纽约市和纽约州政府的征税，布鲁斯移民到了伦敦。
布鲁斯在伦敦和巴黎各拥有一套公寓，但直到贝尔格雷夫广场38号新家的大规模装修前，他在伦敦的公寓仅仅只是个工作间，贝尔格雷夫广场离白金汉宫仅仅几个街区，是与德国、葡萄牙和土耳其所在的使馆区相当的高档社区，这里被一片1826年由乔治·贝西威设计的4．5英亩的私人花园所围绕，环境十分优美。
此外布鲁斯还拥有范围广阔的资产，分别位于圣巴巴拉、亚特兰大的海滩别墅和纽约东汉普顿14000平方米的高级住宅。据说他曾在1984年花400万美元买了栋公寓，接着请人把旧房拆除，然后又花400万盖了栋新的，据估计现在那栋公寓连地皮一起价值7500万美元。在一套他最喜欢的隔离式的房子里，有7个卧室，5个壁炉，1个网球场和1个游泳池，据说为了寻找灵感，他时常在这里的海滩散步。而在夏天，克劳德同邻居杰里的妻子杰西卡·桑菲尔德在海滩为他们的孩子创立了海马野营地，并对这个富人区所有的孩子们开放，这个野营会聘有专门的顾问，在夏天开展活动，对于小孩而言，完全是建在沙滩上的一个梦幻之国，完全与自然亲密接触，有各种饮料、大的遮阳伞和各种装满玩具的袋子。自然而然地，布鲁斯利用拉扎德投资银行给他专配的湾流小型私人喷气飞机，频繁地往返穿梭于他在世界各处豪宅和拉扎德投资银行29楼的办公室之间，尽管费用无法公开，但他对公司给他配备私人飞机充满感激。
2006年春季在全球并购市场的一片繁荣中，拉扎德投资银行的股票达到了历史的最高点，布鲁斯也在他58岁时，最终赢得了人们的尊重。布鲁斯以前的好友认为，布鲁斯具备的各种能力能让他完美地开展工作，他的激情激励着他前行。嫉妒能够无限地催发一个人的潜能，不安也会对不同的人产生不同的作用，而布鲁斯又是那种相信自己能力的人，因而，当这些特质表现在他身上时，会对他产生强大的推动力和对自身能力的信仰，从而取得巨大的成功。
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