却说齐国大将田都因为跟着项羽打进关中，于是得到了齐王的封号，十分得意，带着手下回齐国上任。部队还没有到首都临淄，就遭到了田荣将军的伏击。田荣，原本就是生猛的角色，得知项羽分封天下，自己什么都不是，勃然大怒，拒绝承认项羽的安排，带头向项羽发起了挑战。项羽虽然厉害，但我田荣也不是好惹的。
田荣说到做到，带领手下迎头痛击，将田都的部队打的落花流水。可怜的田都，一天的齐王都没有做成，只得仓皇逃到彭城，向自己的老板项羽诉苦去了。
田荣兴冲冲地回到临淄，向齐王田巿汇报情况。田巿大惊失色，说道：“将军公然和项羽作对，如果项羽打过来，该如何应付？”
“如何应付？兵来将挡，水来土掩。难道我怕他不成？大王安心在临淄坐稳，别惦记着到胶东当什么项羽册封的胶东王了。”田荣满不在乎地说道。
田巿忧心忡忡地说道：“哎呀！事关生死存亡，还是小心点好。那项羽着实厉害，我们一定抵挡不住。”
“要走你走，我不怕他。”田荣不耐烦了，竟自离开。
当晚，田巿一夜没睡，第二天就带领人马偷偷地上路了。还是不得罪项羽的好，胶东王虽然小点，但好歹是个活的王爷，总比死的齐王好。再说了，田荣也不是好伺候的主啊，哪里把我当齐王看待？连向项羽开战这么大的事情也不和我打个招呼。
田荣得知田巿去胶东赴任，勃然大怒。什么意思？害怕了，要投降项羽么？项羽不好惹，难道我田荣就好惹么？田荣觉得自尊心受到了莫大的伤害，立刻带领人马追杀田巿，在即墨将田巿的部队全部歼灭。
可怜的田巿，本来自己的齐王当的好好的，却突然面临要么服从猛虎一般的项羽，要么服从饿狼一般的田荣的生死抉择。猛虎应该更可怕一点，听老虎的吧，田巿以为自己做出了正确的选择，却没有想到猛虎尚在远方，而饿狼却近在眼前。田巿为自己的错误付出了生命的代价。
一不做二不休。田荣干脆挥师西进，破杀了项羽册封的济北王田安。齐国又统一了，全部归田荣统辖。田荣自封齐王后，也开始谋划天下，原则很简单：凡是拥护项羽的，就是齐国的敌人；凡是反对项羽的，就是齐国的朋友。
田荣赐给大梁的彭越一个将军印，要他在大梁抗击项羽的部队。彭越对项羽不给自己封地本来就不满：大梁本来就是自己的故乡和大本营，现在倒好，成了楚国的地盘了，而自己什么都不是，成了真正的无业游民。彭越满心欢喜地接受了田荣的将军印，自备干粮，带领手下的弟兄，开始了坚定的、艰苦卓绝的在敌人后方反抗项羽的游击战争。彭越出身巨野泽，是打游击的专家，日后让项羽吃尽了苦头。
田荣的反叛让郁闷不已的陈馀也看到了夺取赵国的希望。当初，陈馀和张耳共同辅佐赵王歇打天下，现在可好，张耳得到项羽的信任被册封为常山王，统领赵国的地盘；赵王歇被封为代王，统辖偏远的代国；自己倒好，只得到了南皮的三个小县城，叫南皮王肯定不合适，所以只能以侯爷自称。陈馀是心比天高的主啊，论武功谋略比张耳强多了；论打天下的功劳，没我陈馀的口舌，那章邯岂肯甘心投降？要换个别人当常山王，陈馀心里还好受一点，偏偏是自己的死对头张耳，这不是存心要羞辱自己吗？这公平么？陈馀对项羽十分不满。
现在机会终于来了。陈馀立刻派人和田荣取得联系，希望和齐国结盟，共同抗击项羽，同时要求向齐国借兵向张耳开战，恢复赵国的地盘，和齐国组成犄角之势，相互照应。田荣求之不得，立马答应了陈馀的要求。
陈馀立刻动员自己统辖的三个县城的壮丁，和齐国的士兵一起，组成了讨伐张耳的部队。
陈馀的军事能力高出张耳一截，加上现在公仇和私恨交织在一起，汇成强大的力量。陈馀亲自带队冲锋陷阵，打得张耳丢盔卸甲，溃不成军。
张耳在几个部下的护卫下，拼死逃脱了陈馀的追杀。屁股还没坐热乎，赵国就丢了，所谓的常山王也不存在了。张耳来不及嘘唏感慨，因为生存问题迫在眉睫：自己该投奔谁呢？按说自己的常山王为项羽所封，自己应该去彭城投奔项羽。但张耳有点犹豫：现在齐国反了，赵国反了，将来还不知有多少人造反，项羽这天下共主的地位已是名存实亡。张耳打仗的水平不怎么地，但战略眼光还可以。反复斟酌之下，张耳决定投靠刘邦：汉王占据巴蜀汉中，已立于不败之地。况且自己和刘邦有同乡之谊，刘邦虽然脾气不好，但还算义气，断然不会亏待自己。主意已定，张耳带人抄小路向汉中奔去。
陈馀比田荣厚道许多。他拿下赵国以后，没有自己称王，而是将自己的老领导赵歇从偏远的代国接回来，重新担任赵王，自己则做了赵王的丞相。赵王感激不尽，投桃报李，封陈馀为代王，统辖代国的地盘。天下未定，陈馀没有去封地，而是留在赵国辅佐赵王。齐国和赵国联合发表声讨项羽的檄文，号召天下推翻残暴而无知的项羽，重新划分天下。
汉中这边，大将军韩信第一时间找到了刘邦，要求出兵打入关中，收复三秦。
刘邦大喜，说道：“好啊！老子早就等着这一天了。韩信，考验你的本事的时候到了。快说，你准备怎么收复关中。”
“我先派樊哙将军指挥一万人，迅速修好当初烧毁的栈道。”韩信说道。
“一万人？你准备啥时候把栈道修好？”刘邦狐疑地问道。
“一个月。”韩信回答道。
“我呸！”刘邦骂道：“你韩信信口开河，就这一万人，三年都修不好这五百里栈道。我看你这大将军怎么还不如我呢？”
韩信笑了一下，凑到刘邦的耳边，轻轻地说道：“汉王，这是做给章邯看的。我将带领一支精锐部队，翻过秦岭，直扑陈仓，端了章邯的老巢。”
刘邦愣了一下，说道：“计策倒是不错，可那秦岭是那么好翻越的吗？”
韩信说道：“高山险峻，难以翻越。但不走险境，如何出奇制胜？况且，我根据萧丞相在咸阳收集的那些资料，在蜀地招募一批生活在丛林中的当地人。这些人健步如飞，翻山越岭如履平地。我已经将他们训练成了精干的丛林兵，作为我们翻越秦岭的先锋。”
“哦！他们翻山到底有多快？”刘邦好奇地问道。
“远远超过了我的预期，自然也超过了章邯的预期。”韩信微微一笑，意味深长地说道：“这就够了。”
刘邦这才放下心来，亲热地拍拍韩信的肩膀，说道：“大将军，放手去干吧！”
雍王章邯得知齐国造反了，料定汉王刘邦这边也不会老实，立刻加强了警戒。果然，探子过来报告：樊哙带领人马正在修建栈道！樊哙，那可是刘邦的心腹大将。好你个汉王，果然要来打关中了。章邯不敢大意，亲自带领大军在栈道的出口布防。只要你刘邦敢出来，我章邯就把你打回去，这不就是霸王交代给我的任务么？
章邯在这里足足等了一个多月，得到消息，说汉军栈道施工进展十分缓慢，不知是什么道理？章邯也是一头雾水，直到接到了后方传来的十万火急的战报：汉军主力出现在我们的后方，陈仓吃紧！
章邯恍然大悟：此乃明修栈道暗度陈仓！汉军一定是穿越了难以穿越的天然屏障秦岭，要收复关中了。章邯抑制住内心的不安，立刻带领部队赶回陈仓，和汉军的主力作战。
却说韩信奇袭得手，迅速掌握了战局的主动权，在陈仓设局，将匆匆赶来的章邯打败。章邯且战且退，到了好畴，整顿队伍，重新战斗，结果又是惨败。章邯不得以退到自己的都城废丘，负隅顽抗。
韩信兵分两路，一面将废丘包围的如同铁桶一般，一面率军攻打塞王司马欣的都城栎阳和翟王董翳的都城高奴。倒霉的司马欣和董翳则发现自己不仅仅是在和汉军打仗，而是和整个关中百姓打仗。关中百姓纷纷反水，送情报，搞破坏，忙的一塌糊涂。司马欣和董翳的部队在自己的地盘而处于孤立无援的境地，这还是主场么？面对纷纷逃跑的士兵，两人一合计，就识时务地投降了刘邦。
章邯依然困守废丘，顽强作战。司马欣和董翳接受刘邦的委托，来到废丘，劝降章邯。章邯断然拒绝，含泪说道：“我乃名门之后，本当忠心保家护民。但我一则背叛了大秦，二则对不住关中百姓，早已无心苟活于世。现在，项羽将军带我不薄，只得誓死效忠，不能再背叛于人了。两位将军就此别过，好自为之吧！”司马欣和董翳无奈，只得掩面而泣，生死一别。
韩信的部队将废丘团团围住，但硬是攻不下来。章邯能力不在韩信之下，又抱定了必死的信念，打退了韩信的一次次猛烈的进攻。韩信登上废丘山，俯瞰废丘城，只见守军调度有序，城内秩序井然，不得不对章邯大为赞赏：“章将军不愧为一代名将！”只是这个心腹之患不除不行，不日项羽若能打进关中，和章邯里应外合，则汉王麻烦大了。
废丘城内的章邯一面顽强作战，一面向项羽发出求救的急报。章邯依然怀有一丝希望：只要自己能坚持到最后一刻，坚持到项王引兵西进，关中就不会失守！
此时已是深秋的黄昏，夕阳如血。飞蛾漫天飞舞，演绎生命最后的华章。白水河金光闪闪，经废丘山脚，环绕废丘城，然后掉头向东流去。韩信出神地盯着白水河，心中有了主意。
连日守城，疲惫不堪的章邯刚刚睡下，就被屋外的嘈杂的喧闹声惊醒。章邯出门一看，惊恐万状，只见大水从城外奔腾而来，迅速淹没了街道，士兵和百姓纷纷叫喊着冲向地势较高的城墙。城墙上人群越涌越多，已无立足之地，于是发生了相互打架，推挤的事件，一片混乱。“水淹废丘，我命休矣！”章邯仰天长叹：“老天！我章邯到底做错了什么？你让我如何有面目去见列祖列宗？”章邯推开手下的劝阻，挥剑自刎。宝剑“扑通”一声落入水中，赫然正是项羽赠给章邯的那把宝剑！
大将军韩信引白水河水，淹没废丘，终于平定了关中，汉王已无后顾之忧。韩信打败一代名将章邯，正式走上了建功立业的历史舞台，心情大好，不由踌躇满志，赋诗一首：
白昼青虫飞满天，
日落西山红似血，
夜来月外仍有月，
风雨飘摇下废丘。
