诸葛亮率军十五万前往西川与刘备相会。关羽携五万重甲镇守荆州。关羽知道这守城的任务艰巨无比。因为诸葛亮走后，曹操和孙权都会欲图攻取荆州。此时的刘璋更是气急败坏，无可奈何。
刘璋：该死的刘备不但没走，反而又招来了诸葛亮，你们说如何是好！
黄权：诸葛亮此次率大军前来我们绝对不能攻破，如今只有一计，那就是请张鲁入川，抗击刘备。
刘璋：什么！我当初请刘备来就是为了抗击张鲁，如今要我请张鲁入川？那不是引狼入室吗！
黄权：主公啊，那张鲁是狼，刘备就是虎啊。谁比谁更厉害，主公比对便知啊。
刘璋：那张鲁与我是杀母之仇，他岂会帮我啊！
黄权：我们只能割让二十县，利诱张鲁来支援我们。
刘璋：好吧，你马上去汉中，说动张鲁来援。
黄权来到汉中，并将此时的缘由向张鲁一一说清，张鲁贪图这二十个县区的利益便答应了刘璋要协助他抗拒刘备。但是他汉中将军里除了马超之外，没人敢与赵云张飞等人战斗。张鲁令马超率军三万攻取葭萌关，抗拒刘备后夺取西川二十县。此时的刘备两面受敌，诸葛亮建议刘备取CD要让刘璋主动投降。就在此时，士兵报告诸葛亮，马超率军攻打葭萌关，守将孟达请求支援。诸葛亮知道马超之勇不下吕布，孟达根本斗他不过，但是葭萌关万万不能丢失，因为那是刘备大军的最大屏障。
马岱：刘备听着，令你快快打开葭萌关，出城受降。
张飞：小小马儿休得猖狂，待我出城斩杀尔等。
张飞和刘备纷纷出城与马超军战之一起。马超之弟马岱不识张飞何人，开口问道“来将何人，如此猖狂”张飞大笑道“爷爷就是燕人张翼德，谁敢和我一战！”马岱不知张飞勇猛，打马前战，被张飞打落马下。张飞叫到“告诉马超，让他亲自来和我决战。”不过半日，马超亲自率大军来到葭萌关下，张飞不听刘备号令，私自打开城门与马超决战。
张飞：马儿，你可认得我燕人张飞！
马超：可笑，我世代公侯，岂认得山野匹夫。
张飞：狂傲马儿，今日让你认识认识我这丈八蛇矛！
马超与张飞战之一起，硬汉绝对，火花迸溅。大战数十回合不分胜负，马超军渐渐士气衰颓。下午开战后丝毫没有停歇一直战到了晚上天黑。张飞下令士兵高举火把照明。此时诸葛亮问刘备道“主公喜欢马超这等猛将吗？”刘备看看诸葛亮道“这等梦见谁人不爱。”诸葛亮笑道“在下一计，令主公可得马超。”
诸葛亮知道张鲁的谋士杨松乃是个贪得无厌的小人，诸葛亮令简雍携重礼前去贿赂杨松，让其在张鲁面前栽赃马超，并诬陷马超投敌。
