曼施坦因、隆美尔和古德里安被称为二战期间德国的三大名将。三人过硬的军事素质，杰出的军事指挥艺术，对世界军事历史造成了很大的影响。与那些制造大屠杀的德国政客和党卫军相比，德军将领们还算清白，他们很多人反对纳粹的屠杀和灭绝政策，不参与屠杀暴行。正是由于这一点，使德军将领们赢得了盟国政府的客观评价。
1887年11月24日，曼施坦因出生在柏林，是家里的第10个孩子。他的父亲是西普鲁士的贵族，炮兵将军。不久，曼施坦因过继给他的姨父。
1906年，曼施坦因出任近卫军步兵第3团见习军官，次年，晋升少尉。1913年，曼施坦因被选送到柏林军事学院深造。
1914年，曼施坦因晋升为中尉，第二年，回到近卫步兵第3团服役，后来出任近卫第2后备团副官。一战时，曼施坦因先后在西线和俄国前线作战。由于负伤，不久，曼施坦因被送到集团军参谋部当参谋。他参加了德军对波兰北部的作战。后来，他回到西线当过骑兵作战科长和步兵师作战科长。1915年，曼施坦因晋升上尉。
一战结束后，曼施坦因出任一个重建军队的委员会中的参谋，1920年当上了连长，1927年晋升为少校。1929年，他来到德国国防部参谋本部第一厅当参谋。20年代初他与一位军人的女儿结婚，20年代后期，奉命走访了一些欧洲国家的装甲部队。
1932年，曼施坦因晋升中校。1933年晋升上校时，希特勒的纳粹党掌握了德国的政权，并大肆扩军备战。1935年，曼施坦因来到德国陆军总参谋部当参谋。1936年10月，他晋升少将，升任参谋总部第一军需部长。不久，他改任陆军首席副参谋长，进入了军界的高层决策机构。
1939年4月1日，曼施坦因晋升中将，并于当年出任德军南方集团军群参谋长。
1939年9月1日，德军突袭波兰。在曼施坦因的策划下，南方集团军群围歼了波军主力。很快，德军合围了华沙，动用炮兵和空军进行轰炸，以及用断水断粮的方法迫使华沙守军投降。9月28日，波军投降，而德军南方集团军群死伤仅3万多人。
波兰战役结束后，曼施坦因制定了入侵法国的计划，即“曼施坦因计划”。1940年2月1日，曼施坦因担任第38军军长。“曼施坦因计划”体现了闪击战思想，并具有独到之处。
根据他的计划，德军将集中装甲部队翻越阿登山区，快速抢夺马斯河的桥头堡，向东迂回马奇诺防线，把法军切断在北部。
起初，曼施坦因的计划未被德军总参谋长哈尔德采纳，但该计划却受到了希特勒的赏识。2月7日，希特勒采纳了该计划。
在法国战役中，德军装甲部队屡战屡胜，英法联军匆匆从敦刻尔克撤到英国，法国很快就投降了。曼施坦因被希特勒授予骑士勋章。
1941年2月，曼施坦因担任德军第56装甲军军长。在德军入侵苏联时，他只接到了对苏联的作战命令，该命令没有任何细节，他无权过问。
沿途，曼施坦因看到德军士兵的尸体被肢解，景象十分恐怖。他又遇到一些德国伤兵，这些伤兵向他报告说，他们碰到“投降”的苏军士兵，这些苏军“战俘”会突然开枪；还有一些苏军的伤兵倒在地上装死，从背后开枪；苏军官兵毫无骑士精神，投降了还要打游击，这跟法国和英国人完全不同。
曼施坦因感到担心，这里不像在波兰或者法国，法军或波军一看没有胜利的希望往往会投降，而苏军却想顽抗到底。第4装甲集群司令赫普纳也很担心，因为第56装甲军不仅在前面可能会遇到苏军的反攻，而且在背后也很容易被甩在后面的苏军切断其后勤补给线。
1941年6月22日，德军攻打苏联后，曼施坦因立下了大功，晋升为元帅。1942年8月，他指挥德军攻打列宁格勒。11月，曼施坦因担任顿河集团军群（包括霍斯的第4坦克集团军，保卢斯的第6集团军和罗马尼亚第3集团军）司令，当时，整个第6集团军和部分第4坦克集团军的部队被包围在斯大林格勒。顿河集团军群奉命去解救被包围的第6集团军，因为苏军拥有强大的反攻兵力，顿河集团军群被击退200公里。
1943年2月，曼施坦因出任南方集团军群司令（顿河集团军群和A集团军群）。在哈尔科夫反击战役中，南方集团军群再次占领哈尔科夫、别尔哥罗德，这是德军在二战中最成功的反攻战役。
1943年7月至8月，德军实施了“堡垒行动”，苏军称之为库尔斯克大会战。南方集团军群在开始时突破苏军的纵深约40公里，但是，第4坦克集团军再也无法向前推进了，德军实力太弱。
“堡垒行动”失败后，南方集团军群在苏军优势兵力的大反攻下节节败退。从1943年10月至1944年1月，曼施坦因暂时把防线稳定下来了。1944年1月底，苏军重兵集团的进攻迫使德军向西败退。
1944年3月30日，曼施坦因在东线问题上与希特勒多次争执，希特勒将他解职。1945年5月，曼施坦因被英军逮捕，押到战俘营，1946年秋季转移到英国的德国高级军官关押所。1948年夏季，他被转移到德国。1949年8月，曼施坦因被判入狱18年。1952年，他因病释放。
1955年，曼施坦因出版了战争回忆录《失去的胜利》。1958年，他出版了《士兵的一生1887-1939》。1956年，曼施坦因出任联邦德国的顾问，与西方国家一起应对来自苏联的强大威胁。1973年6月11日，86岁的曼施坦因死于巴伐利亚州。
美军认为曼施坦因是德军在二战中最优秀的将领之一。他善于运用装甲部队，经常出奇制胜。
2.实力悬殊的坦克战
在战争的前几天，为了适应战争的需要，苏联改组了最高统帅部和苏军。从1905-1918年出生的预备役人员被征召入伍。
铁木辛哥临时担任苏军总司令。波波夫领导的列宁格勒军区改编为北方方面军；库兹涅佐夫领导的波罗的海军区（第8、第11集团军）改编为西北方面军；巴甫洛夫领导的西部特别军区改编为西方方面军；基尔波诺斯领导的基辅军区改编为西南方面军；奥德萨军区改编为第9集团军，后来它成为南方方面军的一部分。苏联西部的西北方面军、西方方面军、西南方面军同时与德军交战。
1941年6月23日，苏军西北方面军司令库兹涅佐夫上将根据总军事委员会的命令，以第8集团军的机械化第12军和第11集团军的机械化第3军向突入第8、第11集团军接合部的德军第4装甲集群实施反突击，机械化第12军由希奥利艾西北地域向南实施反突击，机械化第3军由凯代尼艾地域向西实施反突击。由于时间仓促，苏军西北方面军在未经必要准备的情况下实施反突击，未能成功。
苏军希奥利艾、凯代尼艾方向参加反突击的只有机械化第12军和机械化第3军的1个师，各兵团不能在同一时间组织作战，各部队之间也就无法建立联系和组织协同。因此，反突击成了一场实力悬殊的遭遇战，苏军顽强抗击3昼夜后被迫撤退。
具体情况是，根据斯大林第3号命令的规定，苏军在西部边境地区的西北、西方、西南方面军都应该派出机械化部队迎击入侵的德军。
苏军国防部给西北、西方方面军的任务为：突击、合围并歼灭德军的苏瓦乌基地区的德军中央集群的第3装甲集群，到24日黄昏时攻下苏瓦乌基地区。
当时，德军第3装甲集群正向维尔纽斯推进，西北方面军司令库兹涅佐夫对此并不重视。他认为由西方方面军单独去对付它就足够了。
库兹涅佐夫认为，真正需要对付的是向自己防区进攻的德军北方集团军群（第4装甲集群及掩护其两翼的第18、第16集团军）。
为了击退北方集团军群，库兹涅佐夫决定出动机械化第3、第12军。第3军下辖坦克第2、第5师，摩托化第84师，该军拥有坦克692辆，其中KV重型坦克52辆，T-34坦克3辆。第12军下辖坦克第23、第28师，摩托化202师，该军拥有691辆坦克，包括先进的T-34坦克54辆。
根据库兹涅佐夫自己的反攻计划，在第8集团军步兵第10军支援下，第12军应从斯卡夫德维利进攻德军的左翼，而第3军应进攻德军的右翼。该反攻计划将由第8集团军司令索宾尼科夫统一指挥。
库兹涅佐夫的计划在理论上是正确的，但战场情况却偏偏与该计划不相符。因为作战中的苏军，无论是集团军司令部与所属部队、还是各部队之间都缺乏通信联系。苏军对德军的情况几乎一无所知。这样的反攻计划必将是盲目进攻。
在具体措施上，苏军根据集中兵力的原则来作战。第12军的2个坦克师中的坦克23师被移交给步兵第10军指挥，没有与第12军坦克第28师协同作战。对于这一奇怪的部署，连第8集团军司令索宾尼科夫自己在战后都说不清楚。
而第3军只能出动坦克第2师参加反攻，因为另一个坦克第5师不幸与涅曼河一带的德军第3装甲集群打起来了，无法参加苏军主力的反攻。
就这样，苏军虽然拥有4个坦克师，但真正用于应对德第4装甲集群的装甲部队的只有3个坦克师，这3个坦克师没有起码的联系，根本无法形成突击力量。
苏军的准备时间过短，还不到一夜时间，各部队之间没有领到足够的弹药和燃油，再加上缺乏车辆，在即将展开的反攻中，他们难以得到补充。后来德军的战场报告也证实了这一点，被击毁和遗弃的苏军坦克往往只射出了几发炮弹。不仅在西北方面军如此，即使是整个西部地区，苏军装甲部队共同面临的都是这一问题。
6月23日晨，西北方面军的装甲部队开始向战场反攻。他们被德军侦察机发现，德军第4装甲集群司令赫普纳很快就得知了该情况。
赫普纳的2个装甲军中，右翼曼施坦因的第56军所遭受的抵抗很小，因此领先于左翼莱因哈特的第41军。这时，曼施坦因的第56军正冲向西德维纳河，而被德军侦察机发现的苏军坦克正向第56军侧后逼近。
赫普纳想让曼施坦因部队掉过头来攻击反攻的苏军，但德军是否能尽快抢占西德维纳河的桥梁关系到德军能否歼灭波罗的海苏军的全局，因此，赫普纳命令曼施坦因继续推进，同时命令莱因哈特的第41军消灭反攻的苏军装甲部队。
6月23日，在骑兵、炮兵的支援下，3个苏军坦克师与德军第41军展开了激烈的交战。虽然苏军投入了3个坦克师，但在战斗时这3个师没能形成强有力的战斗力：苏军第12军的坦克第23师在战斗中未起到什么作用，而第12军坦克第28师因缺乏燃油，其主力在当天根本没有出动，第28师坦克第55团的40辆坦克进攻德军，把德军击退5公里，并摧毁了14辆德军坦克和20门火炮。但苏军各部队后继无力，苏军无法进一步扩大战果。
当天，真正与德军装甲部队发生大规模激战的是苏军少将索连京率领的第3军坦克第2师。第2师下辖第3、第4坦克团，摩托化步兵第2团，摩托化炮兵第2团。第2师装备约20辆KV重型坦克，一些T-34坦克，以及约80辆的BT快速坦克。
在杜比萨河桥头堡的拉塞尼埃村，苏军坦克第2师与德军第41军第6装甲师爆发了坦克战。双方的300多辆坦克在狭窄的村子里进行了苏德战争史上首次大规模的坦克战。
德军第6装甲师是在轻装师基础上组建的，师长为兰德格拉夫。在法国战役中，第6装甲师成功翻越了被认为是坦克无法通过的阿登森林，绕过了法军的马奇诺防线。
在苏德战争开始时，第6装甲师的主力坦克第11团下辖3个坦克营：第1、第2、第65坦克营，装备了245辆坦克，其中装备Ⅳ型坦克20辆，装备IT-35型坦克160辆，其他为Ⅱ号坦克和装甲指挥车。第6装甲师还下辖2个满员的摩托化步兵团第114团、第4团和1个摩托化炮兵团第76团。
与苏军坦克第2师相比，德军第6装甲师在坦克数量上处于2：1的优势。但在坦克质量上，德军坦克则比不上苏军拥有厚重装甲的坦克。
当苏军坦克向德军扑来时，德军的坦克炮和38毫米反坦克炮只能把苏军的BT快速坦克击毁。当这些德军火炮在50-100米距离轰击KV重型坦克时，虽然将苏军坦克的装甲板打得火花飞溅，但却无法穿透其正面的装甲。
比如，在苏军的KV坦克开到距离德军不到100米时，德军的一辆坦克开炮射击，炮弹击中了这辆坦克，巨大的爆炸使KV坦克剧烈地摇晃。可令在场的德军官兵感到恐惧的是，这辆KV坦克竟奇迹般地再次动了起来，并将刚才射击它的坦克摧毁了。
德军装甲部队官兵被新式苏军坦克所震撼，40辆德军坦克和18门火炮很快被苏军装甲部队摧毁。
德军第41军第1装甲师也碰到这种情况。当该师的坦克在800米的距离上轰击苏军KV坦克时，起不到任何作用。双方距离拉近至50-100米时，德军坦克发射的炮弹被KV重型坦克的装甲弹回来，竟造成德军装甲部队的伤亡。有1辆KV坦克遭到德军的围攻，前后中弹达70多发，仍然开火还击。最可怕的是KV重型坦克甚至追着撞击身边的德军坦克。
尽管苏军的坦克具有质量上的优势，但苏军装甲部队之间难以联系。在硝烟弥漫的战场上，正在作战的苏联坦克手看不清坦克指挥官手里的信号小旗。无线电设备的缺乏使苏军坦克无法组织起像德军那样的坦克群。苏军只能把装甲部队分成一个个的小坦克群，在宽大的正面战场作战。
德军一个装甲师从正面发动大规模阻击的同时，另一个装甲师运动到苏军的侧翼发动攻势，逐渐把苏军装甲部队赶进沼泽。
德军第41军充分利用了通信、训练和经验等优势，巧妙运用各个兵种的兵力进行着紧密的配合，以阻击苏军的攻势。
德军的摩托化重型高炮营发挥了很大的作用，他们用打飞机的高射炮对付苏军重型坦克。打飞机的高射炮是56倍口径88毫米高射炮，德军的炮手们用它们平射苏军重型坦克。这种高射炮可在500米内击穿达93毫米的装甲，1000米内击穿82毫米的装甲。
在高射炮弹的攻击下，一辆辆厚重的苏军KV坦克被摧毁，这些装甲怪物很快变为一堆堆废铁。同时，德军坦克开始对准KV坦克的履带进行攻击。而一些德军步兵则爬上苏军坦克，用集束手榴弹或者炸药包将坦克摧毁。德军的密切配合令苏军指挥官们感到震惊。
