按照计划，起义成功之后各方面负责人都要到省咨议局汇合，商讨成立政府的大事。十月十一日清晨，蔡济民、张振武、李作栋、高尚志、陈宏浩、吴醒汉、徐达明、邢伯谦、苏成章、黄元吉、朱树烈、高震霄、王文锦、陈磊等不顾一夜激战的疲惫，齐集咨议局。
因为起义总指挥蒋翊武、孙武等至今仍下落不明，眼下最要紧的是必须推选出一位德高望重的领袖人物来统筹全局。接下来的成立政府，编练部队，抵御清军的反攻都至关重要。首义诸君虽然功勋赫赫，但是无论是资望能力都无法胜任。蔡济民说：“起义已初步成功，目前最要紧的是重新组织政府，不能这样群龙无首；光武昌起义是不行的，必须马上通电全国，呼吁响应；安民告示更非马上发出不可。我们一定要找一个德高望重、为全国所知的人，才能号召天下，免得别人说我们是兵变闹事，为一己私利。”与会者提议通知谘议局正副议长和驻会议员前来开会商讨。
下午首义革命党人及谘议局委员士绅代表等召开联席会议，商讨推戴都督人选。有士绅提议推举议长汤化龙为都督。汤抵死谦让，说：“革命事业，兄弟一向赞成。现在武昌起义，各省还无所知，须先通电各省，吁请一致响应，革命大功才能告成。再者瑞澂逃走后，必有电报到京，派兵来打湖北，同我们为难。兄弟一介书生，军事非所长，其他行政事务，兄弟一定尽力帮忙”。言外之意就是他想主抓民政。正嘈杂之际，革命军临时总指挥吴兆麟和一大群将士簇拥着一个人走进来。不用猜大家都知道——第二十一混成协统领黎元洪。这个关键人物终于出场了。接下来就更不用细表了，几乎是全员通过，推举黎元洪为军政府大都督。尽管他当时极不情愿，甚至有被威逼的嫌疑，到底还是坐上了。汤化龙也如愿的当上了民政长。
这个事件后世的一些史家甚不以为然，批评革命者幼稚、无知，把来之不易的胜利果实拱手相让，以至于革命不彻底云云。其实大可不必。今夕何夕？不能总拿阶级斗争的眼光看问题：汤化龙是立宪派老官僚，黎元洪是满清旧军官，等等。当时的首义诸君不过是普通士兵，下级军官，在他们眼里黎、汤二人是湖北人望之所系，他们出来领导能稳定大局，使各阶层对起义行为能充分理解、支持。而且二人都很有能力，以处理当前纷繁复杂的各类事务。再者，起义领导人蒋翊武、孙武等人在起义之前曾经提出过将来成功之后推戴黎元洪为都督。其实他们很有自知之明，当时武汉三镇的新军一镇一混成协，大约一万七八千人，为巩固政权还要扩军。懂军事的朋友明白数万大军是个什么概念。部队的吃喝拉撒睡，粮草、辎重、军械，等等等等，那可不是闹着玩的。要想指挥裕如，发挥他们的战斗力，岂止是几个下级军官班长排长辈所能应付的？所以他们的做法无可厚非。声明：我没有贬低首义诸君的意思，就事论事。我内心是非常崇敬他们的，恨不能早生八十年，追随他们一道革命。
这里顺便介绍一下黎都督的简历：
黎元洪，字宋卿，湖北黄陂人。
1883年（清光绪九年）考入天津北洋水师学堂，毕业后，派往广东服役，充二管轮，1888年随“广甲”编入北洋水师。
1894年甲午中日战争爆发，随舰队北援。坐舰被日舰击沉，黎投海遇救，即得清廷官吏之青睐，山东巡抚送其至南洋侯差，为两江总督张之洞派充自强军翻译并监修南京狮子山炮台，炮台建成后兼任教官。张之洞调任湖广总督，又调黎充湖北护军马队营帮带，遂派往日本见习。
1898年至1901年曾3次赴日本考察军事。
1904年，任护军前锋一、二、三、四营督带。次年12月，湖北常备军改编为两镇，黎任第二镇第三协统领官兼护该镇统制官，后随镇改编。
1906年任陆军暂编第二十一混成协协统领，兼管马炮、工、辎各队事务。率部参加彰德新军秋操。
1909年以军界代表身份参加“湖北铁路协会”。
湖北是当时东南各省中编练新军最早的。不管是外国人还是铁良来参观，都称赞这支部队练得不错。正因为如此，黎元洪在整个新军中名声也很大。因而当时湖北变成江南练兵的中心，安徽、湖南、广西、贵州都派人来湖北学习训练，这些人只或多或少都受过黎元洪的教育。这样一来，黎元洪的影响就不局限于湖北，而是扩大到了大江南北。黎元洪从1896年调到湖北之后，一直到1911年，除了三次到日本考察之外，主要的活动就是在湖北摸爬滚打，编练新军。除了陆军之外，因为他还学过水师，张之洞在练新军时曾组建了一个舰队，有六条以“楚”字开头的军舰，有四只以“湖”为首的炮艇，也是委托黎元洪管理，用来保卫湖北的长江。在武昌首义之前，应该说，黎元洪在新军中的影响力和地位都是比较高的。
黎元洪1898年首次从日本考察回国之后，便向张之洞建议派遣青年学生赴日本士官学校学习，张之洞很快答应他的建议，最初计划是湖南、湖北各派一百人，但由于经费不足，最后只派了20人，从此开了留学日本的新风。到1906年时，湖北留日学生有1360人，约占全国留日学生的1/4，因此，辛亥革命后仍有人说：“至今军界学界人如此之盛，皆当日元洪一言之力也。”
黎元洪为官清廉，平易近人，能够与士兵同甘共苦，赢得广大士兵的爱戴。这可能和黎元洪出身贫苦有关，平时他对士兵比较体恤，作风开明，没有什么架子。对入营当兵的知识分子常常免去劳役，给予特别关照；在治军方面，则宽严适度，以身作则。这一点和张彪形成了鲜明的对比，张彪是个彻头彻尾的贪官，逢年过节，他经常勒令各营送礼，但他不直接收钱，而是要人送“字”。送字分为福、禄、寿三等，其中福字代表8两，禄字代表4两，寿字2两。每个人至少要送一个字，然后直接从军饷中扣去。
黎元洪在处理革命党人的活动时比较宽容。从1903年开始，革命党人就不断地到部队当兵，做士兵的思想转化工作。这些行为被黎元洪多次发现，但他多宽大处理。
正因为如此，因缘时会黎元洪成了中华民国的开国元勋。倘若他也如张彪一般与革命党为敌，生死怕也难料了，后来的民国史也将改写。
汤化龙，（1874-1918）字济武，湖北蕲水（今浠水）人。著名立宪派人士。清朝光绪进士，授法部主事。后任山西大学堂国文教习。1906年自请资送留学日本，入日本法政大学专门部学习法律，曾与同学组织留日教育学会，出版《教育杂志》。1908年秋毕业回国：任湖北谘议局筹办处参事。次年当选为谘议局副议长，复被举另议长，积极参与发动请愿速开国会运动。1910年赴北京参加各省谘议局联合会第一次会议，被推为会议主席，参加各界代表第三次请愿。后与谭延闿、蒲殿俊等谋作第四次请愿，未果。翌年6月再次晋京参加各省谘议局联合会第二次会议，猛烈抨击“皇族内阁”，参与发起组织“宪友会”。
看看吧，舍此二人，湖北孰出其右？
军民两政长官既然已经确定，接下来着手组织政府。当然了争权夺利是免不了的，平衡各方面的关系至关重要。然后起草军政府暂行条例，委任各部部长，张贴告示，发出通电等等。革命者热情无私，任劳任怨，一扫旧官场之颓风。
其中最重要的一项就是扩编军队。10月14日，军务部以军政府都督的名义，发出募兵告示，规定能募得三、四十人者任排长，百人上下可任队长。招募事宜，指定老兵执行。告示原文如下：
本都督议定暂编步兵四协，马队一标，炮队二标，工、辎各
一营，军乐队、宪兵队各一队。为与满政府对敌施行之准备。将
来节次扩充，本都督自应随时规划进行，凡我同胞，皆宜本尚武
精神，抱汉人立国思想，踊跃应募。凡往日具有军事阅历、军人
资格或留学东西各国者，均可即时亲来编练处报名，听候依次查
验，以便编列入伍，按给军饷，一切优待，自与满政府刻待汉族r>军民大异。为此剀切晓谕，俾我同胞合众周知。
革命军兴，人心振奋，招兵旗所至之处，工农商学和退伍军人，争先恐后报名。秀才、教师，奋起从军。父子兄弟同时参军的也不少。四协之众，不三日即超额完成。10月16日又成立第五协和工、辎各一营。11月中旬又成立六、七、八三协和马、炮各一标。
第一协以原第二标第一、二营为基础；协统宋锡全，前队官。第二协以原第二十九标，第一、二营为基础；协统何锡藩，前管带。第三协以原第四十一标留守部队为基础；协统林翼支，前排长。第四协以原第三十标第二、三营为基础；协统张庭辅，前排长。第五协以原程第八营一部份及原第三十标第三营为基础；协统熊秉坤，前正目。第六协以原第四十一标一部份及第三十二标一部份为基础；协统杨载雄，前士兵。第七协以原第三十二标一部份及炮八标一部分为基础；协统邓玉麟，前士兵。第八协以原第四十一标一部份及混成协炮、工各队一部分为基础。协统罗洪生，前队官。马队第一、二两标，以原马八标及马十一标合编而成；炮队协则纯为原炮八标之扩大。工程、辎重各营，均就原营队扩编者。所有步、骑、炮、工、辎各部队，较之起义前扩大编制一倍以上，人数则达到三万，而组织尤其松懈。由于部队急剧扩充，军官和军士犹感缺乏，首义诸君一下子连升数级，虽说革命不是为了当官，但实在是无奈之举。然而其指挥能力的欠缺，以及新兵对军事常识的严重缺乏成为革命军战斗力低下的致命伤。
武昌起义以后，武汉三镇的军事形势曾十分有利于革命军。当时，清廷中央军（北洋六镇）多集结于直隶，一时未能进入湖北境内；而武汉一带，由于瑞澂、张彪等军政要员逃离省城，忠于清廷的军队多作鸟兽散，仅在汉口郊区刘家庙火车站一带龟缩着从武昌仓皇逃出的第八镇统制张彪所率辎重第八营、教练队及其他残余部队；此外，10月10日接瑞澂电令的湖南岳州夏占魁巡防营乘轮船于12日抵达汉口，集结在刘家庙。13日奉调抵汉的河南混成协协统张锡元所部两营及巡防营一营也抵达刘家庙。这些部队不仅军力单薄（总数二千多人），而且兵无斗志。10月13日，军政府以黎元洪名义致书张彪劝降，张彪踌躇未允。此时，瑞澂因奉上谕严责，拼凑所带残部和湘、豫援师，亟图反攻，但所部均不敢动作。。张锡元听说武汉有革命党人暴乱，本来是打算平叛立功的，可是一到前线发觉势头不对，居然假装请降，还得到革命军不少犒赏。
如果从军事角度来看，革命军应该乘胜收复刘家庙，驱逐瑞澂的残兵，并且派有力之一部北上占领武胜关。武胜关扼南北冲要，是清军南下的咽喉之地，守住武胜关，便可进退裕如，不至于后来阳夏糜烂。若不是袁世凯手下留情，养寇自重，武昌是无论如何也坚守不住的。革命党人也意识到这一点，谭人凤就曾经向黎元洪建议，进兵武胜关。但黎元洪以领事团禁止在租界十里内交战为理由，拒绝向盘踞刘家庙的张彪部及豫军进攻，北上扼守武胜关之议也被搁置下来。其时黎元洪也有自己的苦衷。首先万事草创，三镇尚未完全平靖，根本无力北顾。还有就是刚刚扩充起来的部队未及训练，许多人甚至是平生第一次摸枪，根本谈不上什么战斗力。最后黎本人的思想还不能彻彻底底与清廷一刀两断，他在革命党人中的威望也不甚高，对于部队更是不能绝对掌握。所以主动出击之议暂时无从谈起。好在清军主力南下之后也未曾大力进攻，给了他以从容布置调兵遣将的机会。
武昌起义的消息于10月11日下午传到北京，清廷上下顿时一片慌乱。当时主理朝政的是摄政王醇亲王载沣，内阁总理大臣庆亲王奕劻。载沣暗弱优柔，气量狭小。奕劻老迈昏聩，颟顸贪婪，一帮子年轻亲贵诸如载涛、载振、载洵等更是不学无术，只会享乐。国家交给这些人，大清不亡，是无天理了。但是活儿还得有人干，12日即下旨着陆军大臣荫昌亲率近畿两镇北洋军南下平乱，并令海军提督萨镇冰率领海军即日赴援。13日又有旨意：起用已罢黜两年余的袁世凯为湖广总督，同时兼办剿抚事宜，作为是荫昌的副手。岂知这一举措实在是臭的不能再臭的一步棋。当然，平乱必须依靠北洋军，而北洋军是袁世凯一手缔造的，统兵大员皆是他一手提拔，私恩甚重，“只知有袁宫保，不知有大清。”也就是说用北洋军就得起复袁世凯。可当初老袁是怎么被罢黜的呢？曾经官拜直隶总督，北洋大臣，后入军机处，权倾天下的袁世凯会看中小小的湖广总督？而且屈居荫昌之下？没办法，这事还得从新军和袁世凯说起。
先说新军和北洋军。当年满洲人入关之时，八旗劲旅是何等的骁勇善战，凭籍二十万铁骑扫平中原，一统天下。然而只过了短短的几十年便意气消磨，战力尽失，八旗军制名存实亡。以后的战事只能靠汉人军队了。因为他们的旗帜是绿色的，俗称绿营兵。又过去近百年，绿营兵也渐渐腐化堕落，不堪一战了。到鸦片战争及后来的太平天国起义，八旗、绿营都指望不上了。于是勇营团练又成了清军的主力。曾国藩、左宗棠的湘军，李鸿章的淮军大出风头，消灭了太平天国，镇压了捻军，甚至中法之战中，在镇南关大败法军，扬威异域。可是到了甲午之战，湘淮军却一败涂地，与现代化的日军相比真是相差十万八千里了。再后来，也购置了洋枪洋炮，编练了武卫军，似乎像点样子了。然而庚子年上万大军围攻东交民巷，人家只有几百人，半个月竟然毫无进展。等到八国联军打进北京，唉……，提都懒得提了。
究其根源主要有三点：一，千年相习的儒家思想重文轻武，国家一旦承平，武备必然松弛。而且明清的科举制度禁锢了人的头脑，八股制艺成了进身之路，能有几个人去潜心研究国防、武备？最多有一班所谓的知兵书生，夸夸其谈，误人误国。这是主观思想上的原因。二，武器装备极端落后。火药是中国人发明的，然而被利用并发挥到极致的却不是中国人。当我们拿它做鞭炮的时候，欧洲人却研制出了火炮。早在明朝时火器已然在军队中广泛使用，并在历次对外战争中大显神威。可是到了清朝仍旧停留在火铳的水平上。中国人不是不聪明，但就是没人涉足这个领域。一下子我们落后了！等到挨了打，知道疼了才想起办洋务，买枪买炮，着实晚啦！付出的代价太惨重了。三，愚昧，腐败。一种单一的教育模式（读圣贤书），加上妄自尊大，坐井观天，能造就出一群什么样的人物来呢？清末大多数官吏可以用“三无”来形容：腐败无能，愚昧无知，贪得无厌。据说当年开平矿务局修完唐胥铁路，却不准用火车头，没办法只好用马拉着车皮在铁轨上跑。别以为这是笑话，真事啊！尽管国家已有累卵之危，可上到王公大臣，下至微末小吏，贪渎之风丝毫不减。别人不说，慈禧太后为了修建颐和园，竟然挪用海军经费。以至于黄海海战，北洋水师全军覆没。水下忠魂，死不瞑目啊！
形势严峻到再不改革就要亡国了。于是新建陆军应运而生。光绪十九年，时任两江总督的张之洞最先开始编练自强军。聘用德、日籍教官训练，武器也都是购置于国外。后调任湖广总督，自强军也到了湖北。后改称定武军。这是一支完全仿照西方军制的部队，接近现代化的陆军。此军分步、马、炮、工程，四营。以后陆续增添，至二十营。称湖北常备军。光绪二十九年，扩充为两镇，由张彪、黎元洪分统。三十一年，陆军部奏准全国成立三十六镇新军，湖北应成立两镇。即第八镇，第十一镇。但因军械饷相一时难以筹备，只好于翌年编成一镇一混成协。第八镇统制张彪，第二十一混成协统领黎元洪。而正是这支部队，决定了清王朝的最终命运。
自强军成立不久，同年冬在北方由长芦盐运使胡燏棻到天津小站练兵，这支军队命名“定武军”，聘请德国人汉纳根担任教官。几个月后，胡燏棻迁调为芦汉铁路督办，于是满清政府改派袁世凯以浙江温处道头衔，留在小站接统定武军，改名为“新建陆军”。定武军原有四千余人，袁接统后便扩充为七千人，成立了“新建陆军督练处”。袁世凯受任主持训练新军事宜，从此开始了他灿烂的一生。
再说袁世凯，字慰庭，号容庵，河南项城人。出生于咸丰九年八月二十，可谓是将门之后。他的叔祖父袁甲三以办团练镇压捻军起家，后官至漕运总督。父亲袁保中是地方豪绅，也在家乡办团练。他自幼过继给叔父袁保庆为嗣。袁保庆一直跟随袁甲三带兵，后官至江南盐巡道。因此上袁世凯从小就被娇生惯养，是有名的纨绔子弟。不过他很聪明，博闻强记，悟性极高，只可惜不用功。八岁时便跟着养父在任上读书，经常逃学，十二三岁就敢骑烈马，舞枪弄棒。同治十二年（1874年）五月袁保庆卒于江南盐巡道任内，他生前好友刘铭传、吴长庆来给他治丧，并把袁世凯送回原籍项城。光绪二年袁世凯乡试落第，回乡娶亲。是年十八岁，仍旧游手好闲。世凯好谈兵，他曾经对一位老朋友说：“过去我好奋匹夫之勇，现在学了万人之敌，才知道好勇斗狠，实在没有什么用处。三军不可夺帅，我手上如果能够掌握十万精兵，便可横行天下。”他的书房中摆满了六韬三略，阴符，兵经新旧各版，搜罗颇富。光绪五年，世凯结识了落魄举人徐世昌，二人堪称莫逆。徐欲入京应试，因阮囊羞涩，无法启程，袁素轻财尚侠，且自命和徐是道义之交，于是到处张罗，替他筹到一笔资金，以壮其行色。徐晋京，果然一试而酬。光绪六年，袁世凯终于结束了无所事事的生活，养父的生前袍泽庆军统领吴长庆将他招至军中，驻守山东海防。从此开始了他的军事生涯。
光绪八年，朝鲜发成了“壬午之变”，朝局混乱。直隶总督张树声于是派遣吴长庆率军入朝平叛。在那里袁世凯充分发挥了他的军事政治才能，可谓如鱼得水，游刃有余。吴长庆放手让他去做，很快叛乱平复朝局稳定。后来他还替朝鲜王室训练军队，一时声名鹊起。光绪十年，由于中法战争之故，吴长庆被调回国，袁世凯留下统率驻朝清军，这是他第一次独当一面，时年二十五岁。其时刚刚兴起的日本正觊觎朝鲜半岛，在朝鲜上层中扶植亲日人员。袁世凯折冲撙俎，使日人未占到便宜。李鸿章对于袁的应变之才大为赏识，袁之获李特别提拔，便是由此开始的。他驻朝鲜十二年，直到甲午中日战争前夕才回国。开战后协助直隶臬司周馥办理东征转运事宜。战争的结果大家都知道，清军一败涂地，被迫签订《马关条约》。而袁世凯在实战中得到了锻炼，并表现出沉稳老练，眼光独到。袁在朝鲜十二年，替朝鲜练新兵，安定朝鲜的乱局，重振清廷的声威，他的表现处处都显得他出人头地，高瞻远瞩。七十三岁高龄的李鸿章也很看得起这个后辈，并不因袁受人推崇，自己却受人攻击而对袁不好，相反地更赏识袁，处处提携袁，想培植这个比自己儿子还年轻的袁世凯为自己的继承人。这就替袁世凯开辟了北洋之路的一条大道。当时的北洋大臣实际是清廷中央的实力人物，李鸿章是那个时期清廷最重要的人物，袁世凯在他的卵翼下一步一步往上爬。对袁来说，他早期的政治生涯不止是多采多姿，而且也得心应手。
在黯淡的甲午战败后的清廷，最当务之急的，莫如重新整军经武了。因此，就在《马关和约》签署后的六个月，清廷的五个最重要的大臣醇亲王奕譞、庆亲王奕劻、军机大臣翁同龢、军机大臣李鸿章、军机大臣荣禄等会商练建新军工作，而袁世凯也被受命负责起草计划和规章。不久他受任主持训练新军事宜，这位曾在朝鲜督练新军的中年人，便开始了他一生中最重要的事业——小站练兵。
小站距离天津七十里，原名新农镇，是天津到大沽火车站中间的一个小站，本来很荒凉，只因铁路修筑后，新农镇成为一个小站，是铁路必经之地，所以渐趋热闹，小站这个新地名也逐渐代替了新农镇这个旧地名。这个地方早先曾由李鸿章所辖的一部分淮军驻扎。淮军们曾仿古屯田法，凿川引水以种禾稻，屯军前后历时二十年，淮军散后，小站的军营便变成了废垒。这一年袁世凯只有三十七岁，清廷建练新军的工作，给他制造了一条呼风唤雨、腾云驾雾，培植自己势力，取清朝江山而代之的捷径。
新建陆军的基本武力包括步队八营，共八千人；炮队两营，共两千人；马队两营，每营五百人，共一千人；工程队一营，计一千人。合共一万两千人。以步队为主，炮队为辅，马队巡护，工程队供临时调遣。
在编制上分为两翼，设统领二人，下设分统、分领训练，每分统统辖步队二千，炮队二千，马队一千。
新建陆军步队营，设统带官兼一员管辖全营，帮统带官一员，管带领官四员，哨官十二员，哨长二十四员，督排哨长四员。每营四队，每队三哨，每哨六棚，每棚共兵八名，每兵配曼利夏步枪一枝，子弹五十发。
新建陆军炮队营，设统带官一员，管辖全营。帮统兼左翼领官一员，管辖三哨。副领官兼哨官三员，哨长九员，各管重炮二尊。管查炮马哨长一员，帮统兼右翼领官一员，管辖三哨。副领官兼哨官三员，哨长十二员，管查炮马哨长一员，帮统兼接应马炮队领官一员，管辖三哨。副领官兼哨官三员。哨长九员。管查炮马哨长一员。全营共大炮六十尊，都是由德国克鲁伯或格鲁森厂生产的过山炮和快炮。另挽马三百七十四匹。
新建陆军马队营，设统带官一员，管辖全营。帮统官一员，领官兼一哨官四员，哨官八员，哨长十二员。
新建陆军工程营，管带官一员，帮带官一员，委员一员，管理桥梁司队官一员，木工四队，铁工一队，水工二队。管理地垒司队官一员，筑工四队，石工一队，筐工二队，土工二队。管理电雷司队官一员，雷兵三队，管理修械司队官一员，修炮铁工一队，修枪铁匠二队，修械木工一队。管理测绘司队官一员，测绘一队，印化兵一队。管理电报司队官一员，工匠一队。
新建陆军督练处，督练官一员，稽查全军参谋军务营务官一员，执法营务官一员，督操营务处一员，督队稽查先锋官十四员。另教习处洋教官十三员，翻译十三员，粮饷局总办委员一员，管理采买制造委员二员，军械局总办委员一员，收发军械委员二员，军医局正医官一员，副医官一员，还有转运局、侦探局等。
新建陆军配备帐篷两千四百个，全部用外国帆布制造，每一名士兵均备洋制雨衣、雨帽和洋毯，每哨有洋表，双筒望远镜和指南针。每二营有行军电台。每官长有督队腰刀一把，手枪一只。这就是小站练兵时的军队组织。已经初具现代化的雏形。
新建陆军督办袁世凯
参谋营务处总办徐世昌
执法营务处总办王英楷
督操营务处帮办冯国璋
提调陆建章
中军张勋
文案阮忠枢田文烈
左翼翼长姜桂题
步兵第一营统带姜桂题帮统陆建章
步兵第二营统带段芝贵队官王金镜何宗莲
炮兵第三营统带段祺瑞左翼重炮兵队官商德全
右翼快炮队队官田中玉
过山炮队队官张怀芝
右翼翼长龚元友
步兵第一营统带龚元友帮统曹锟
步兵第二营统带杨荣泰队官杨善德
步兵第三营统带徐邦杰帮统王士珍
工程营管带刘洁春队官王占元赵国贤雷震春
骑兵第六营统带任永春队官孟恩远吴凤岭
从这份名单上不难看出此时袁世凯的麾下可谓人才济济，这些人差不多都是民国历史舞台上的风云人物。
光绪二十四年，由荣禄奏请建立武卫军，分中、前、后、左、右五军。由于袁世凯的新建陆军十分出色，武卫军的军制饷章完全仿照新建陆军。荣禄担任武卫军的统帅并兼统武卫中军，以马玉昆统武卫前军，聂士成统武卫左军，袁世凯统武卫右军，董福祥统武卫后军，每军九千余人。武卫右军即由新建陆军改编而成，是武卫军中最完整，最精锐的部队。武卫中军则是重新招募，以旗丁为主，一切规模俱参照新建陆军，所以人数也有1万人，而且都是年轻精壮的。武卫前军，武卫后军，武卫左军这三支部队则是以燕陇旧军改编，如董福祥的武卫后军就是由甘军改编，所以旧勇营的习气和组织仍然存在，非常散漫。荣禄虽然限令他们就地整编，可是整编工作却很迟慢。到了庚子之乱，除了武卫右军随袁世凯到山东平定义和团，其余几乎全被八国联军打垮。
袁世凯以其敏锐的政治洞察力在戊戌政变中选对了立场，深得荣禄和慈禧太后的赏识。光绪二十七年，李鸿章病故后他接任了直隶总督兼北洋大臣的职位。使其个人威望接近巅峰，近代史上的北洋时代拉开序幕。
在北洋大臣任内袁世凯积极扩充完善新军。将其更名为“常备军”，并将从前的募兵制改为征兵制，设常备、续备，后备三种任务性质不同的军种。兵丁由民间“计丁抽练”，民丁视此为正常当差。应征条件为：“土著良民，年十八九岁以上，二十五岁以下，身长四尺八寸，素无嗜好，不带暗疾。”这是中国军制史上的一次重大变革。常备军镇辖两协，协辖两标，标辖三营，营辖四队，队辖三棚。马队一标，炮队一标，工程一营，辎重一营。全镇计官长司书七百四十八名，弁目兵丁一万零四百三十六名，夫役一千三百二十八名。合计一万两千五百三十名。按编制员额，装备数量来说，这已经是现代意义上的军队了。
在以后的四五年间，袁世凯相继建立了六镇北洋新军。号称“北洋六镇”。不论是从人员素质，还是武器装备，可以说是当时全国最为精锐的部队。而其中的大小将领绝大多数出自小站练兵时的人员。其中王士珍、段祺瑞、冯国璋最为优秀，号称“北洋三杰”。此时的袁世凯位极人臣，并且成为继吴三桂，曾国藩，李鸿章之后满清王朝实力最为强大的汉族官员。尽管他竭力收敛，处事低调，仍摆脱不了满族亲贵的嫉恨。尤其是在慈禧太后、光绪皇帝相继死后，宣统帝即位，醇亲王载沣成为摄政王之后，甚至有了性命之忧。载沣是光绪的亲弟弟，决心为哥哥报戊戌之仇，诛杀袁世凯。只可惜这位王爷志大才疏，性格懦弱，再加上有庆亲王奕劻，老友徐世昌从中斡旋，还是保住了一条命。
“军机大臣外务部尚书袁世凯，夙蒙先朝擢用，朕登极之后，复与殊赏，正以其才可用，使效驰驱，不意袁世凯现患足疾，步履维艰，难胜职任。袁世凯着即开缺，回籍养疴，以示朝廷体恤之意。”权势烜赫的袁宫保，竟在几天之内变成了丧家之犬，仓皇地告别了北京城，临行前他把在北京价值卅万元新购置的府学胡同私宅赠给了段祺瑞。这时北洋六镇统制名单是：第一镇统制何宗莲，第二镇统制马龙标，第三镇统制曹锟，第四镇统制吴凤岭，第五镇统制张怀芝，第六镇统制段祺瑞。
袁世凯从北京回到项城，先已在项城的卫辉城外购屋数十楹，故留居于此。宣统元年五月移居彰德府北门外的洹上村。洹上村有天津何氏的别墅，予以购置添修，题名养寿园，自号洹上钓叟，一付闲云野鹤的姿态，每天饮酒赋诗，游山玩水，借以消除清廷满人对他的注意。其实京中动静，朝廷消息，他了若指掌，北洋派大将冯国璋、段祺瑞和其他将领都经常轻车简从来彰德，向袁报告情况，请示做法，袁则用非常亲密的态度接待这些干部，临别时还要赠送丰厚的路费。
在政治上，他的老友徐世昌红极一时，并未因袁失势而受影响，时而外放总督，时而内调尚书。袁归隐后，徐竟升任内阁协理大臣（就是副内阁总理的地位）；袁一手提拔的赵秉钧则任民政部侍郎，掌理全国警察和特务；袁的长子克定仍在邮传部任丞参，他们都负责京中联络工作。内阁总理大臣奕劻，陆军大臣荫昌也和袁保持密切关系；而各省督抚大员中，袁仍有不少的亲戚和故旧。因此，袁虽然在洹上隐居，可是却拥有极大的政治潜势力。
接到起复的上谕，袁世凯上折以“足疾未愈”为由拒绝出山。此时的袁宫保已非昔日的袁大人，以他几十年宦海浮沉的眼光早已看出腐朽的老大帝国大厦将倾，而武昌起义等于是抽走了支撑大厦的最后一根柱子。是继续为清廷卖命，然后兔死狗烹，还是挺身而出，舍我其谁？所以必须慎之又慎。
荫昌此时正踌躇满志，以为小小暴乱，不难一股荡平。于是从正在永平参加秋操（军事演习）的北洋军抽调第四镇（统制为吴凤岭，代理统制兼第七协统领王遇甲，第八协统领陈光远），第二镇第三混成协（统领王占元），第六镇第十一混成协（统领李纯），组成第一军，亲自率领；同时命军咨使冯国璋将第五镇，第三镇之第五混成协，第二十镇之第三十九混成协编为第二军随后南下。贝勒载涛将禁卫军和北洋第一镇编为第三军，拱卫京畿。
荫昌，字午楼，满洲正白旗人。早年出自国子监官学生，同治十一年（1872）入北京同文馆内德文馆为学生。光绪三年（1877）出任驻柏林使馆三等翻译官；十年（1884）入德国军事学校学习军事操作技术一年，毕业后出任北洋武备学堂翻译，继补道员，历升武备学堂监督、帮办、总办。
1900年3月，调至山东佐赞军务，在山东巡抚袁世凯麾下，任副都统，参与对义和团的镇压。八国联军侵入北京，两宫西狩，派李鸿章赴北京和谈，荫昌回京协办与八国联军议和。
1901年，授侍郎衔正白旗汉军副都统。7月“清廷派醇亲王载沣为头等专使大臣，前往德国，对克林德之死表示‘惭悔之意’。并命前内阁侍读学士张翼、副都统荫昌‘随同前往，参赞一切’”。同年出任驻德国钦差大臣，继兼驻荷兰钦差大臣。后以侍郎衔出使德国大臣，1904年12月任满，清廷命留任。光绪三十一年（1905）9月召回，以正白旗军副都统加兵部侍郎衔署江北提督，继而出任陆军部右侍郎兼署江北提督。三十二年（1906）8月，署陆军部尚书，改陆军大臣，训练近畿各镇新军大臣。三十四年（1908）9月，再任驻德国钦差大臣。宣统二年（1910）春授陆军部尚书，至夏时卸除钦差大臣职返国履任，并兼训练近畿陆军各镇大臣，同年底升陆军大臣。宣统三年（1911）四月十日，诏废内阁、军机处及会议政务处，颁新内阁官制，设立责任内阁。仍任为陆军大臣，旋以庆亲王奕劻为内阁总理大臣，大学士那桐、徐世昌为协理大臣，各部共设十三个大臣，内满人九人，内皇族又占五人，汉人仅有四人，时称“皇族内阁”或“亲贵内阁”。就在这时，廕昌出任陆军大臣。七月兼弼德院顾问大臣。
鉴于他与袁世凯的关系，而且他对北洋军的驾驭也没有信心。荫昌在南下途中特意到洹上村拜会袁世凯，并咨询平乱方略。老袁看出老朋友的轻敌思想，客观的分析了当时的军事形势，并且盛赞黎元洪，结结实实给荫昌泼了一盆凉水。荫昌前脚走，后脚紧跟着冯国璋，段祺瑞，段芝贵，倪嗣冲等北洋旧将也急急赶来。
前线的北洋军更是磨磨蹭蹭，加上调度混乱，京汉线南段兵车拥堵，直到10月15日仍旧踟蹰于武胜关、孝感一带。前锋二十二标马继增部16日抵达刘家庙车站，但一闻革命军进攻，立即返回滠口，眼看着豫、鄂巡防营被革命军打的七零八落，拒不前进一步。荫昌驻在信阳，也观望不前。
10月18日载沣又谕袁世凯：“汉口事情紧迫，迅来调治，立即就道，勿负朝廷优加倚任之至意。”袁看出来朝廷是非他出山不可了，于是回电里也不再强硬，并且提出几项条件：征召原来退伍的北洋士兵组建湖北巡防军，开缺的老部下原江北提督、副都统王士珍回营听令襄赞军务，拨款400万两以备支用。尽管电信往来，袁世凯仍旧抱膝长吟，迟迟不南下视师。
这可急坏了力荐老袁出山的庆王奕劻，他索性派袁的老友现任内阁协理大臣的徐世昌直接到洹上村催请。两个老朋友如此这般一番，徐就折返北京，装出一副又丧气又生气的样子对奕劻和满朝亲贵说：“真是不知好歹，他竟提出条件，他说：要我干未尝不可，可是必需得听我意见。我看还是叫荫督帅快赴前线去吧，没有袁世凯不见得就不能打仗。”奕劻问徐是些什么条件，徐支支吾吾说出了袁的六个条件：
（一）明年召开国会；（二）组织责任内阁；（三）开放党禁；（四）宽容革命党；（五）授以指挥前方军事的全权；（六）保证粮糈的充分供给。
袁世凯和徐世昌串演的一幕双簧，袁的条件是真的，徐的气愤是假的，袁的用意是利用革命党对付清朝，再留着清朝对付革命党，自己有北洋军为本钱，坐收渔人之利。袁的条件等于把清朝的军事和政治大权都拿过来，在清朝政府不答应以前，他落得于“在黄鹤楼上看翻船”。袁敢这样自然是有恃而无恐，因为清廷在这时候，是非倚赖北洋军不可了。
