日军飞机大批出现在南京上空，城内多处起火，市民死伤无数。中国战机已经快打没了，所以对日机主要以防空高炮应对。日机天一亮就来，所以每天从早晨开始，日机投弹的爆炸声和中国高炮阵地的开火声就连成一片。战斗中，一架日机被击中坠毁于城内夫子庙附近，引得市民前来观看。击落飞机的是炮兵第42团第1营高炮第3连沈咸部。该部1排全体官兵被记三等功，奖银洋500块。
为躲避日机轰炸，蒋介石住进了中山陵下的四方城，这个寓所很隐蔽，只有两间房子，一间卧室，一间客厅。身边的人要他火速离开南京，蒋说：我计划坐飞机走，所以再晚几天没事。
蒋介石没走，原因之一，是他还在等苏联的消息。11月30日，蒋介石亲自给伏罗希洛夫发了一封电报，叫他转呈斯大林：
中国今为民族生存与国际义务已竭尽其最大最后之力量矣。且已至不得已退守南京。切盼友邦苏俄实力之应援。望先生当机立断，仗义兴师，挽救东亚之危局！
结果可想而知。
终于进入1937年的最后一个月！
12月1日，江阴华墅镇，中日军队发生血战。重镇江阴随之陷落，日军第13师团仓林部队的士兵在炮台前嚎叫着合影。
日军机群更加频繁地出现在南京上空，城内整日弥漫着炸弹爆炸后的气味。攻击目标也越来越有针对性，南京城墙开始受到轰炸。在寥寥可数的几架中国战机里，还有“2204”号，那是乐以琴的。12月3日，他和战友董明德以2架战机升空作战，面对的是30多架日军轰炸机和驱逐机。
乐以琴和战友在日机中穿梭着。那是最后的悲壮，但依旧是王牌。在击落了2架敌机后，“2204”终于中弹，在南京上空燃烧。董明德则冲出敌机的包围。乐以琴跳伞后，降落伞打开得迟了，我们的英雄触地殉国。这一年，他还不到23岁。
南京空战中，还有多名苏联志愿飞行员牺牲，也长眠于紫金山下。
乐以琴殉国这一天，蒋介石再次视察南京防务，重点视察了仙鹤门、富贵山、尧化门、孝陵卫和下关。
12月6日，蒋介石率唐生智、罗卓英、桂永清、钱大钧等人拜谒了中山陵。蒋介石的副官蒋恒德的描述如下：“6日一大早，委员长率钱主任及侍从室部分人员连同送行者分乘十数辆小轿车，从黄埔路官邸出发，路上只有荷枪实弹的武装部队，没有行人。这时正值秋冬之交，梧桐落叶铺满街道，车队出中山门，没有直趋中山陵，而是绕经陵园新村、灵谷寺，车行甚缓，在中山门外绵延的山坡上，有几十幢高级军政要员的郊外别墅，此时都已人去楼空，绿树掩映中的美龄宫亦显凄清。我们瞥见委员长神情怅惘，满面郁悒。”
国民政府是在1927年定都南京的。
蒋介石太喜欢南京了。南京，古称金陵，公元前495年，吴王夫差于此筑城，后经越、楚，再到秦王嬴政扫灭六国，于公元前210年改金陵为秣陵县。三国时，公元229年，吴王孙权迁都于此，改名建业，南京首次成为都城。到西晋统一全国，很快爆发永嘉之乱，晋室渡长江，于南京重建，改名建康，此后经历了南朝的宋、齐、梁、陈，先后六朝于此建都。唐亡后，五代时期，后唐又于此经营。至1368年，朱元璋起自布衣，北驱蒙古，荡平群雄，光复华夏，南京成为大一统的明王朝首都。再至清朝后期，又为太平天国的都城。
到1912年，孙中山在南京宣布就任中华民国临时大总统之前，南京已是九朝古都。作为东南形胜之地，江河湖泊，山峦峰岭，南京一样不缺：长江、秦淮河、玄武湖、莫愁湖、紫金山、幕府山、栖霞山……在地理形势上依山临水的南京，既有虎踞龙盘的厚重之气，又有十里秦淮弦歌荡漾的悠闲细节，这一切都如梦如幻。
虽然以南京为都城的王朝多短命，但依旧没打消蒋介石建都于此的决心。
定都后，国民政府制订了首都建设计划，20世纪30年代的南京发展非常迅速。作为中国的政治心脏，古老、大气的城市伴随着10年建设更具风貌，经济繁荣，人口激增，但随着旭日旗在隆隆的炮火中逼近，古都再次面临灾难。
山川遥望，想必这时候蒋介石有点百感交集。当天，日军吉住良辅第9师团逼近淳化镇，跟中国守军王耀武第51师发生激战。
这天晚上，蒋介石一夜未眠。
1937年12月7日，不到凌晨4点，蒋介石起了床。他一直保持着军人的习惯，他喜欢在紫金山灵秀的水气中散步，由此会想起自己在宁波奉化溪口的老家。但此次有所不同：他要离开经营10年的首都南京，飞赴江西庐山，从那里到武汉。
5时30分，蒋介石和宋美龄出现在明故宫机场。10分钟后，心情惨淡地登上飞机。冬日的凌晨，机场还是一片漆黑，这时候是最安全的，等天亮了，日本飞机就又来空袭了。上飞机后，蒋介石叫飞行员驾机在南京上空盘旋了一圈儿。蒋介石向南京投去最后一瞥，此时的南京城处于一片无助的幽暗中。
离开南京前一天晚上，蒋介石偕夫人宋美龄，在钱大钧陪同下，接见了参与保卫南京的团以上将领。谭道平速记的蒋的训话内容如下：
总理的陵墓在这里，数十万生命与他们的希望在这里，全国至诚瞻仰在这里，全世界翘首企盼付以最大的注意力也在这里，我们不能轻言放弃，轻易放弃。今日，首都已变成一个围城……但现在，各方面的战争形势都在继续发展，我不能偏于一隅，所以责任逼着我离开，这在我内心是感到异常地沉痛，今天我把保卫首都的责任交给唐生智将军，唐将军是身经百战、智勇兼备的将领，他必定能秉承我的意旨负起责任。大家要服从唐将军，正像服从我一样……万一有什么不幸，那也是成了保卫国家的民族英雄。人谁不死？我们要看死的价值和意义，在这样伟大的时代中，做一件不平凡的工作是何等光荣的事实。
然后是唐生智表态。
散会后，蒋介石跟老唐告别。蒋最后一句话是：有劳你守南京，我很难过。
唐回答：这是军人的职责。没有您的命令，我决不撤退。
蒋介石快上飞机时，似乎想起什么，于是手写了一张字条，叫人交给唐生智，字条内容是：应用火车将岔路口（在南京附近京沪铁路杨坊山与银孔山之间的隘路上）一线堵塞，阻止敌人的战车通过。
一般来说，南京保卫战是从1937年12月6日句容陷落开始的（城垣战从12月9日开始）。
守卫句容的是叶肇第66军（辖谭邃第159师和叶肇兼任的第160师）。前一年陈济棠搞“两广兵变”时，作为粤军大将，他力挺蒋介石。淞沪打起来后，蒋介石急调抗日情绪高涨的广东军过来，叶肇带部队血战淞沪，伤亡惨重。
蒋介石也认为两广军队是能打的，比川军强悍。而且值得一提的是，两广之地，古代被视为南蛮；而今之两广，尤其是自明朝末年以来，民族观念极为强烈。但淞沪一战，桂军几遭灭顶之灾，让蒋有点意外，相比之下，广东军虽也消耗多多，但相比于桂军，情况要好一点，所以除了把叶肇的部队拿过来外，还把另一支广东军邓龙光第83军也调过来了。实际上，从上海退下来的各部队，战力都已不足。
在句容，叶肇带人尽了最大力气，但顶不住日军第16师团的进攻。句容后面，就是南京外围的重镇汤山。
打下句容后，中岛今朝吾分兵一小路，沿小九华山北侧潜行，迂回攻击汤山背后的孟塘、大胡山。
对这次分兵，有人认为是为了切断第66军退路。但这路日军（只有一个中队）并不恋战，甚至一度在孟塘、大胡山玩“失踪”。这样目的就清楚了，是为了扰乱中国守军的部署，掩护主力日军突进。后来的事实证明，这一小股日军确实起到奇兵的作用：他们于12月6日下午抵达孟塘、大胡山一线，随后隐匿山林，跟中国军队周旋。中国守军方面得知有日军疾速插向汤山背后，便急令作为预备队的第36师的一个团和第66军一部对该股敌人进行围堵，但收效不大。就在中国军队还在孟塘、大胡山搜寻这股日军时，汤山一线遭到第16师团猛攻。
12月6日，从湖熟镇退到淳化镇的王耀武第51师也跟日军接火了，打过来的是吉住良辅的第9师团。淳化镇在南京外18公里处，位于句容和南京之间。王耀武跟他的两个旅长周志道（黄埔军校4期，江西永新人）、李天霞（黄埔军校3期，上海宝山人）已经满眼通红，除了见了鬼子红外，这红还因为这三个多月来就没睡过一个好觉。从上海下来后，王耀武估计他们第74军要到安徽休整，因为军长俞济时不但是蒋介石的老乡，还多少沾点亲，得照顾一下吧？没想到，俞济时从南京回来后，对王耀武说：老王，我们还得接着打，委员长决定要守南京了，叫我们留下。
那就打。
王耀武把纪鸿儒（黄埔军校3期，安徽太和人）第301团、程智（黄埔军校5期，湖南醴陵人）的第302团放在淳化镇；此时，上海战中的参谋张灵甫已成为第305团团长，领到的任务是防守南京至淳化镇之间高桥门到河定桥一线阵地；邱维达的第306团为预备队。兵力刚刚配置完毕，2000多名日军即在第9师团第19联队联队长人见秀三大佐（日本陆军士官学校23期，山形县人）的率领下扑来。
淳化镇之战，是南京外围最激烈一役。
淳化镇南北一线阵地非常开阔，基本上无险可守，虽然有国防工事，但日军有“三板斧”（飞机炸、重炮轰、步兵冲）。纪鸿儒团死战不退，战士死伤1400多人，纪团长亦受重伤，这个团的连长基本上被打光了。
这一天，日军第114师团自溧水一线向秣陵关发起进攻，同时派出骑兵绕道向江宁镇攻击。
淳化镇，王耀武急调第305团掩护主力向南京城垣撤退。又是一场激战。重新当上团长后，张灵甫开始有意识地打造自己部队的精气神儿。这精气神儿怎么来呢？对团营一级的部队来说，做部队长的首先要身先士卒。后来，都说张带出来的部队骄悍，其实说的是一个部队的气质。骄者，自信也；悍者，可战也。对士兵们来说，有这两样基本上就够了。因为战术上的事是不需要他们考虑的。所以，当第305团的士兵们看到英俊逼人的团长抱着机枪向日军扫射时，自己在阵地上还有什么可说的呢？
张灵甫在亲手射杀十多名鬼子后，自己的臂膀也受了伤，被强行抬下火线（撤到南京后，被送到江北治疗）。
12月8日傍晚，淳化镇陷落，汤山亦失。在汤山，中岛今朝吾被一颗炮弹炸伤。
光华门决死
1937年12月8日，南京外郊已现如血般的旭日旗了。
在苏州的日本华中方面军司令官松井石根下令向南京城内空投劝降书，要求中国军队在12月10日午前投降：
百万日本军已席卷江南，南京处于包围中。由战局大势观之，今后交战有百害而无一利。惟江宁之地，乃中部古城、民国首都，明孝陵、中山陵等古迹名胜猬集，颇具东亚文化精髓之感。日本军对负隅顽抗的人格杀勿论，然对无辜民众及无敌意之中国军队则以宽大处之，不加侵害。至于东亚文化，尤存保护之热心。贵军苟欲继续抵抗，南京将焚于战火，千年文化将毁于一旦，十年苦心经营将化为乌有……
唐生智用炮声作了回复。他命令全体将士严守阵地，有临阵后退者就地枪决。按媒体的说法，唐生智获得了“首都疯子”的绰号。
日本上海派遣军司令部在这天秘密前进到南京城外23公里的汤山。
新任军司令官朝香宫鸠彦亲王是个瘸子（留学法国时出过一次车祸）。他是12月6日才到中国的，先到上海，然后赶到前线。说实在的，此人没什么军事才能，但因为是皇族，所以也就官运亨通，除了当过近卫师团长外，还做过军事参议官。东京的军部不满意松井石根在上海的表现，虽然把他升为方面军司令官，但手里却没什么实权了。松井卸任上海派遣军司令官后，留下的位子有很多人适合，为什么非得派朝香宫来？其实这是昭和天皇的意思：攻占中国首都，不出现日本皇室成员的身影怎么行？
朝香宫鸠彦在饭沼守、长勇等人的簇拥下，开始看南京周边的地图。就是在这时候，紫金山东麓老虎洞（该山第三峰）阵地最先受到日军第16师团的进攻。
紫金山在南京东北，最高448米，占地31平方公里。紫金山烧，南京陷。这是老话。
守卫紫金山的，是卫戍部队中建制相对完整的教导总队。退回南京后，队长桂永清把总队的3个团扩充到3个旅（每旅3个团），但由于每个旅有一个团去江西、湖南征接新兵，所以南京战时教导总队实际上只有6个团，并不到传说中的3万人。
在布防上，参谋长邱清泉（黄埔军校2期，浙江永嘉人）和主任参谋廖耀湘（黄埔军校6期，湖南邵阳人）把马威龙（黄埔军校4期，广西龙州人）第3旅（辖睢友兰第4团、马威龙兼第5团）放在紫金山老虎洞、第二峰，到山下岔路口一线；周振强（黄埔军校1期，浙江诸暨人）第1旅（秦士铨第1团、谢承瑞第2团）放在工兵学校以左、孝陵卫、西山、中山门一线；胡启儒第2旅（李西开第3团，刘子淑第6团），放在陵园新村、中山陵西侧、灵谷寺至老虎洞南侧一线，直属的特务营、军士营、工兵营、通信营、输送营为预备队，放在太平门。总队指挥部设在了南京市内太平门东侧的富贵山地下室。
话说占领汤山后，中岛今朝吾分兵：助川联队、野田联队的一个大队绕过龙潭向下关江边迂回包抄，片桐联队、大野联队、野田联队的另两个大队，进攻南京中山门紫金山。欲取紫金山第一峰，俯控南京城，必得由第三峰老虎洞而上。
守卫老虎洞的是教导总队第3旅第5团罗雨丰营。老虎洞阵地碉堡突立，战壕纵横，营长罗雨丰利用熟悉的地形，率部用轻重机枪加手榴弹，多次打退来犯之敌。日军丢下一片尸体后退了回去。过了很长时间，仍不见日军动静，纳闷儿之际，有士兵发现远处半空中升起两只超大的气球，每个气球的观测架上有一名日军。
日军部队里有个特别组织，叫观测班，成员一般有五六个人，任务就是侦察自己与敌人间的距离，还有敌人的兵力、装备，给身后的野战重炮兵提供数据。由于观测班讲求专业技术，所以这里面的日军基本上都是大学毕业。从上海战场开始，日本人就喜欢搞这玩意儿，所以中国这边的士兵一见到日军的气球，就恨得牙根儿痒。但由于气球风动不定，不容易锁住目标射击，所以更多的时候只能看着它跟那飘来飘去。
老虎洞的机枪碉堡不少，但却存在着一个弱点：隐蔽性不够，几乎所有碉堡都修在山峰顶部和山体的棱线部分，工事之间缺乏纵深，侧射和斜射工事很少。而上海战的经验告诉我们：在布防时，横下来广拉防线，远不如竖下里设置纵深来得有利，卫戍司令部参谋程奎朗（贵州贵定人，中央军校8期）在随唐生智视察南京防务时，曾发现过这个问题，但提出疑问后没受到重视（这一年程刚毕业，只有24岁）。
