杭州湾位于浙江东北，钱塘江从此注入东海，形成一个喇叭般的海湾，湾口宽约95公里。但说实在的，从水文地理上看，后来日军登陆的湾北金山卫，很难说是一个理想的登陆点，因为这里的水位不深，大型舰船不易临岸，1933年，南京陆军大学的一帮学员曾专门到杭州湾勘测水位和地形，不认为有一天日军会选择这里登陆。相比之下，他们认为乍浦是个理想的登陆点，所以后来南京从乍浦到嘉兴修了一道国防线，也就是乍嘉线。
下村在拟订杭州湾登陆计划时认为，如果登陆成功，就相当于从背后捅了中国军队一刀，在这里放上3个师团所发挥的威力，至少相当于从上海正面放上5个师团。正因为如此，登陆部队不作为松井石根的后续部队，而是当作一支独立部队使用。
在这支登陆奇兵里，需要放进战力超群的师团，下村第一个想到的是在山西作战的广岛第5师团，但随之放弃了这个想法，华北毕竟也需要一支像第5师团这样能打的机动部队。下村第二个想到的是同样正在华北作战的熊本第6师团（此时正在河北正定一线追击中国军队），然后是刚刚编成不久的久留米第18师团。该师团虽然是新编的，但跟第13师团一样，底子好。最后，他把同样新编成的宇都宫第114师团也放了进去。这样一来，整个日本国内，就只剩下近卫师团和旭川第7师团两支部队了。
日本人，几乎倾巢而出了。
就这样，第6、第18、第114师团编成第10军，下村提议前驻台湾军司令官、皇道派军人柳川平助中将为司令官。下村给柳川找的参谋长是田边盛武（日本陆军士官学校22期，爱媛县人）。
下村还是不放心，转了一圈，最后还是回到第5师团身上，从该师团抽出一部分兵力组成支队，由国崎登（日本陆军士官学校19期，广岛县人）少将率领，跟上面3个师团一起作战。
杭州湾登陆部队编成后，下村一个命令下去，又把在华北作战的京都第16师团也调去华东（10月30日），让他们在长江边上的太仓选择地方登陆，跟第10军形成夹击之势。至此，上海方面的兵力已完全超过华北，日军的作战重心彻底转移了过去（如蒋介石和陈诚所希望）。
陆军参谋本部通信运输部（第3部）部长塚田攻（日本陆军士官学校19期，茨城县人）对下村的谋略颇为欣赏，认为下村上任后，中日战局“将为之一新”。
但在登陆日选择上，柳川跟下村吵了一架。
杭州湾大潮是很有名的，日期选择会直接影响登陆效果，日军气象部门向下村提供了一个时间：10月30日夜间登陆最合适。下村希望最晚不超过11月2日登陆。
但杭州湾登陆是个临时计划，所以对柳川来说，这几天的时间根本完不成登陆准备，他在电话里对下村说：如果真的要求第10军在这个日子登陆，那你爱找谁找谁去吧。
实际上，直到10月24日，柳川还在佐世保海军基地跟海军的人签合同：海军协助陆军运兵和登陆合同。都这时候了，海军和陆军还搞这一套？必须的，日本特色嘛。在柳川看来，在此后5天里把3个多师团的兵力拉上杭州湾有点开玩笑了，那可不是一把沙子随手撒过去就行。
柳川叫参谋长田边盛武把师团长和支队长集合到佐世保，借了海军的一个办公室，开了第一次战前会议，参加者有从中国赶回来的第6师团长谷寿夫、第5师团第9旅团长国崎登，以及在国内的第18师团长牛岛贞雄（日本陆军士官学校12期，熊本县人）、第114师团长末松茂治（日本陆军士官学校14期，福冈县人）。几个老鬼子一起祝贺柳川出山，用标准的五短身材的谷寿夫的话说：柳川中将一出，上海战局定矣！被认为是日本陆军美男的末松茂治则说：我军出征，应力求神速！田边给柳川拟订的第10军作战方案很简单：登陆后，立即向黄浦江一线攻击，切断沪杭铁路，转战太湖西南，与上海派遣军合围中国军队。
最后，下村和柳川谈妥的登陆日是11月5日。
11月初，第18师团在长崎县的五岛群岛集结完毕，第6师团则集结在朝鲜八口浦海域。当时，攻克保定、正定后，第6师团继续向石家庄一线进击，但10月25日被一个命令调到了山东，从那里上了船，很多士兵以为要回日本了，没想到在朝鲜南边的海域停了两天后，被告知要在杭州湾登陆。11月2日，作为第一波登陆部队，两个师团在济州岛海域会合后，经马鞍群岛直扑杭州湾！
两天后的深夜，日军登陆舰船像海怪一样悄悄抵达杭州湾外海预定地点。
柳川没叫部队摸黑登陆，而是下达了转天凌晨登陆的命令。在随后的几个小时里，与其说日军士兵在作最后的登陆准备，不如说大多数人都在发呆。望着黑黑的海岸线，他们除了兴奋外，更多的是紧张和忐忑。按他们在船上的设想，登陆战将是一番血战（当登陆开始后，他们却发现：实战比演习更轻松）。
秋天的杭州湾静悄悄的。没人知道转天清晨登陆时的情景。视野止处，是北岸金山卫。这处海防重镇，建于明朝。在当年，就是为了防御倭寇。
一夜无话。
1937年11月5日凌晨，日本海军航空兵的轰炸机用500公斤的炸弹对金山卫一线中国守军的滩头阵地进行了猛烈轰炸；同时，舰炮齐击，泻到海岸线。
柳川一声令下，第18师团和第6师团分别从金山卫东西两个方向强行登陆。在下船的前一刻，柳川的训话是：一旦登陆，山川草木，皆是敌人！
日军陆续登陆后，柳川分兵两路：第6师团主力和国崎支队攻向30公里外的重镇松江，跟苏州河沿岸的日军合围中国军队；第18师团、第114师团向嘉兴推进，去切断沪杭铁路和沪杭公路。柳川第10军的突然出现，使苏州河南岸的中国军队陷入腹背受敌的境地。
日军登陆之日，蒋介石跟顾祝同通了二十多个电话。
张发奎的右翼军警备的地区就是浦东和杭州湾北岸，但由于前两拨日本援军都是直接从上海那边登陆的，所以打着打着中国这边就把杭州湾忽略了，认为如果日本继续增兵仍会选择上海方向，即使不是上海方向，也应该是长江沿岸（陈诚认为日本人新的登陆地点应该是太仓，后来第16师团果然是在太仓境内的白茆口登陆的）。其实，日军在杭州湾登陆前，上海警备司令部参谋科长钟桓就得到情报，说黄浦江里的很多日军小火轮悄悄驶出吴淞口，“但去向不明”。这个情报上报后被忽视了。而这些小火轮正是接应日军登陆部队的。
警备浦东和杭州湾北岸的部队，本来有张发奎第8集团军的4个师和1个旅，但上海战陷入胶着后，就陆续把守在这儿的部队派到了上海，当柳川带军登陆时，浦东兵力是很薄弱的，至于杭州湾北岸金山卫一线，仅有第62师的2个连、炮兵第2旅的1个连和一些地方保安队。
日军登陆后，中国这边急忙把钟松第61师调过去阻击日军强渡黄浦江。这时再不从上海撤，中国的几十万军队必定被日军围歼。蒋介石也自然明白。他下了一个令，但这个命令不是叫军队全线撤退，而是叫部队去堵重镇松江。松江该不该去堵，应该去。但上佳之策是：第一个命令堵松江，第二个命令叫中国军队全线撤退，因为这样堵松江的意义才能最大地显现出来。
蒋介石没有立即下第二个命令。很难说他忘记了布鲁塞尔那个会。此时他已把两个外交奇才顾维钧和郭泰祺派了过去，希望争取到国际对中国的支援和对日本的制裁。但从几天后的情况看，这个希望完全落空，甚至可以这样说：这个会开比不开的效果还要糟糕！如果不开的话，日本至少还不太确定欧美列强对日本出兵中国的态度，但开完后欧美为了自身利益而完全绥靖日本，使日本更加有恃无恐。
军事有时候会折在政治上，而且那时的政治，是虚幻得比月球还远的政治。
蒋介石把电话打到上海前敌总指挥陈诚那里，陈诚又打到张发奎那里，后者拿着花名册一翻，这时能调过去增援松江的只有右翼军总预备队吴克仁（保定陆军军官学校5期，黑龙江宁安人）第67军了。这个军原来是东北军一部，刚从河南风尘仆仆地调过来。张发奎为了表示重视，叫自己的副手黄琪翔（保定陆军军官学校6期，广东梅县人）亲自到松江组织布防。
11月5日夜，黄琪翔和吴克仁带人赶到松江，会合那里的守军（郭汝栋第43军残部）和保安队开会，提出松江至少守三天，为随后上海军队的撤退赢得时间。
三天？
到11月8日夜城陷，真的顶了三天，代价是吴克仁军长、所辖师参谋长邓玉琢、两个旅长朱之荣和刘启文，以及大批士兵战死。
吴克仁也是上海战中我方战死的最高军阶的将领。
松江是国崎支队打下来的，此时第6师团主力正向青浦（上海之西、黄浦江上游，是上海通往内地的大门）疾进，去切断中国军队西退之路。第6师团并不恋战，只是堵塞交通要道上的两个点：11日占青浦后，4天后下占昆山。这时候，从另一个方向也打过来一支日军，上去一打听，是吉住良辅第9师团。
打松江时，国崎支队曾派出一个侦察小队，化装成中国军队，夜袭了离松江不远的安亭镇，不料薛岳第19集团军司令部临时设在了这里，日后湖南战场上的“薛老虎”差点被捉。
说起来，当时情况极其危险。日军偷袭时，薛岳正在接第67师师长黄维打来的电话（此时黄受薛节制），按薛的命令，第67师殿后掩护第19集团军的其他部队撤退，主要任务是扼守苏州河上的泗江口公路桥。黄维正在报告情况，突然听到电话那边枪声大作，薛岳说了声“情况不好”就挂断了电话。在卫兵的保护下，薛岳冲出敌人的火力，乘车奔行时又遭日机扫射，危急情况下，只好凫水脱逃，好不狼狈！
薛岳怎么撤了下来？因为在11月8日晚，蒋介石终于下达了总撤退的命令。
那就回到开战之处的八字桥吧。
进入11月后，教导总队第1团和第3团从南京开来，第3团在途中的新桥车站就下车了，第1团在团长李昌龄（黄埔军校1期，山东潍县人）带领下继续前进，开赴八字桥接替黄维第67师。
到八字桥时，已是11月4日深夜，交接完毕后，黄维带部队撤了下来。第1团布置好，转天夜里就跟日军接火了。固守5天后，11月9日傍晚5点过，接到放弃上海的命令。此时，在激战中，李昌龄已经负伤。
这里只说第1团第3营。接到撤退令后，撤退序列是：第10连、营部、迫击炮排、第11连、第9连、重机枪连。最后撤的重机枪连担任掩护任务，撤退时间是晚上7点。由于连长身负重伤，排长李慕超（黄埔军校10期，湖北夏口人）代理连长。
李慕超带战士路过担任掩护的重机枪连时，看到好友、该连排长钱和森（黄埔军校10期，福建闽侯人）。钱和森说：老李，我们掩护你们，祝你们平安。
李慕超握着同学的手，嘴张了张，泪水流了下来。
又有谁知道，这一别竟是永诀！后来，在掩护部队撤退时，钱排长英勇牺牲了。虽然上面下达了撤退的命令，但往哪里撤，并没说清楚。由于第1团是从莘庄（上海西南）转进上海的，所以他们只好先去莘庄。但没走多久，莘庄方向就传来枪声，于是只好折向西北。拂晓时，发现附近都是撤下来的中国军队，大家互相问是哪个部队的，就在这时，传来日军攻陷松江的消息，直到这时，李慕超和第9连的战士们才知道日军已从杭州湾登陆。
各个部队都下意识地往昆山撤。
昆山位于上海、苏州之间，北边是常熟，东北是太仓。
天亮后，李慕超第9连跟随其他撤退部队抵达苏州河上的黄渡大桥，桥只有一座，部队却成千上万，互不相让，挤成一团。
李慕超叫第9连战士互相拉着皮带，勉强挤过桥，经过八字桥激战5天，以及一夜的行军，过桥后一点人数，整个连只剩下70多人了。
此时日军已经发现中国军队开始撤退，所以飞机一波波地来轰炸。
李慕超和他的士兵不愧是教导总队出来的，军事经验比一般部队强，遇到日机轰炸，他不叫士兵们藏进附近的树林，而是叫大家在沟壑纵横的旷野里分散开。面对地面上少量的中国军队，日机一般只进行扫射，在形成扫射角度前，教导总队的士兵就迅速卧倒，利用沟壑进行掩护。对超低空俯冲的日机，则用机枪回射。相反，躲进树林里的部队，则遭到日机地毯式轰炸，伤亡特别大。
李慕超带队到达昆山后，情形好了不少，大家也可以喘口气了，随后转向苏州，教导总队的收容站设在那里。在苏州归队后，李慕超和战士们上了火车，在11月中旬回到南京。但没想到，仅仅三周后，在紫金山下，就又跟日军干上了。
