孟子经过一席对话，终于将齐宣王引到关于仁政的问题上。接着，孟子又告诉他要“老吾老以及人之老，幼吾幼以及人之幼”，要“为民制产”，使人民“仰足以事父母，俯足以畜妻子，乐岁终身饱，凶年免于死亡”。
此外，孟子还告诫宣王要“乐民之乐，忧民之忧”，发施仁政要首先从鳏、寡、孤、独开始。宣王表示：寡人有疾，寡人好勇、好货、好色。孟子说：“你好勇，便效法文王‘一怒而安天下之民’，好货、好色，便‘与百姓同之’，使天下人皆厚积货财，而且‘外无旷夫，内无怨女’这不正是王政应该做的吗？”齐宣王完全被孟子的高论所折服，他说：“我头脑昏乱，不能有进一步的体会，希望您老夫子帮助我达到目的，明白教导我。我虽然愚钝，也愿意试一试。”孟子见齐宣王有实行仁政的强烈愿望，心中高兴。齐宣王的确想让孟子辅佐他完成大业，委任孟子为客卿。客卿战国时是专门给外来士人的一种职位。没有什么实权。可以参政议政，享受丰厚的俸禄，孟子在齐期间，多次与齐宣王接触，并善于抓住时机宣传自己的思想，他们交谈的内容很广泛，有关欣赏音乐与邻国交往，园林猎场的建置等问题。孟子每次谈话都巧妙地把齐宣王引导到关于仁政王道的讨论上来。
最初的几次谈话，齐宣王还能听得进去，并与孟子认真讨论，后来却越来越没有一点兴趣了。其因是齐宣王一心只想做称霸天下的君主，对孟子的仁政的具体措施不感兴趣，特别是对孟子的反对兼并战争的主张更难接受。
他们为此之间发生了一场争执。争到最后，孟子极为不满地对齐宣王说：“有一个人，从小学习一门专业，长大了就想应用。可您却对他说：‘把你学的东西暂时放下，听从我的话吧！’这怎么行呢？假如您有一块未经雕琢的玉，虽然价值很高，您也一定要请玉匠来雕琢它，并且不会强迫他按照您的办法雕琢。可是一谈到治理国家，您却对政治家说：‘把你学的东西暂时放下，听从我的话吧！’这跟您要让玉匠按您的办法雕琢玉，有什么不同呢？”孟子就这样与齐宣王发生矛盾。齐国伐燕之后，二者的矛盾便不可调和了。
公元前318年，燕国出现内乱，燕王啥传任其相子之，并将君位禅让给他。燕王太子平因王位被子之所夺，心存不满，便与将军市暗中联合，共同对付子之，到公元前314年（齐宣王六年），他们率兵包围了王宫，攻打子之。齐宣王及群臣始终注视着燕国的内乱的发展。
齐宣王见进攻燕国的时机已到，便令章子为将率大军进攻燕国，并用了50天就轻而易举地攻破燕国，消灭了子之和燕王啥，平定了燕国内乱。齐国君臣对于是否占领燕国意见不一。为此，齐宣王特意征求孟子的意见，齐宣王问：“有些人劝我不要吞并燕国，也有些人劝我吞并它。我想：以一个拥有万辆兵车的大国去攻打同样拥有万辆兵车的大国，只用50天便打下来了，光凭人力是做不到的呀（一定是天意如此），如果我们不把它吞并，上天会认为我们违反了它的意旨，因而降灾于我们。依我看，吞并了它，怎么样？”孟子答道：“如果是燕国百姓乐意让齐吞并，就吞并了它。古人有这样做过的，周武王便是。如果是燕国百姓不乐意让齐吞并，就不要吞并它。古人也有这样做过的，周文王便是。以齐国这样拥有万辆兵车的大国来攻打燕国这样拥有万辆兵车的大国，燕国的百姓却用筐盛着干饭，用壶盛着酒浆来欢迎您的军队，难道会有别的意思吗？只不过是想逃开那水深火热的苦日子罢了。如果他们的灾难更加深了，那只是统治者由燕转为齐罢了。”可见，孟子是支持齐宣王吞并燕国的。孟子是想利用燕国内乱和齐国的力量，来实行仁义之战的壮举，并在平息了燕乱后，为燕国选一个明主，实行他的仁政主张。
齐国占领燕国，后在那里实行的暴行激起了燕人的强烈反抗。齐国地盘的扩大，也引起其他各国的恐慌，各国联合起来救燕。齐宣王面对如此局面，对是否继续占领燕国颇为忧虑，便问孟子说：“各诸侯国多数打算联合起来伐齐，齐国该怎么办？”孟子答：“我听说过，有凭借着方园70里的国土来统一天下的，商汤便是；却没有听说过拥有方园千里国土而害怕别国的。《尚书》说过：‘商汤征伐，从葛国开始。’天下人都很相信他，因此，向东方进军，西方国家的百姓就不高兴；向南方进军，北方国家的百姓便不高兴，都说道：‘为什么把我们放到后面呢？’人们盼望他，正好像久旱盼望乌云和虹霓一样。汤征伐时，一点也不惊扰百姓，做买卖的照常来往，种庄稼的照常下地。只是诛杀那些暴虐的国君来慰抚那些被残害的百姓。他的到来，就像天上及时降下甘霖一样，老百姓非常高兴。《尚书》又说：‘等待我们的王，他到了，我们也就复活了！’如今燕国的君主虐待百姓，陛下去征伐他，那里的百姓认为您是要把他们从水深火热的苦难中解救出来，因此都用筐盛着干饭，用壶盛着酒浆来欢迎您的军队。而您呢，却杀掉他们的父兄，掳掠他们的子弟，毁坏他们的宗庙祠堂，搬走他们的国家宝器。这怎么可以呢？天下各国本来就害怕齐国强大，现在齐国的土地又扩大了一倍，而且还是暴虐无道，这自然会招致各国兴兵动武。您赶快发出命令，遣回老老小小的俘虏，停止搬运燕国的宝器，再和燕国的人士协商，择立一位燕王，然后自己从燕国撤退，这样做，要使各国停止兴兵，还是来得及的。”
齐宣王根本没有采纳孟子的建议，继续占领着燕国。
齐宣王八年（前312年），齐军因无力抵抗燕国军民的反击，被迫撤离了占据了3年的燕国。孟子至此终于看清了齐宣王的真面目。面对这种情况，孟子便辞去了卿位，打算离开齐国。
齐宣王伐燕失败后，感到对不起孟子，并前去看望孟子。说：“过去希望看到您，却不可能；后来能够同在一起，我很高兴，现在您又将抛弃我而去，不知道我们以后还可以相见吗？”孟子知道，齐宣王虽不能推行他的仁政措施，但还是希望他留下来的，于是便说：“臣也有此愿，只是不敢请求罢了。”齐宣王知道孟子这不软不硬的话的分量，知道再挽留也无济于事，便回去了。
过了几天，齐宣王对时子说：“我想在淄淄城中给孟子一幢房子，用万钟之粟来养活他的门徒，使我国的官吏和百姓都有所效法。你何不替我向孟子谈谈！”时子接受了委托，但没有亲自去见孟子，而是把齐宣王的话托陈子转告了孟子。孟子听后，生气地说：“假若我是贪图财富，怎么会辞去10万钟的俸禄却要接受这1万钟的种子呢？”为了挽留孟子，齐宣王可谓费尽心机，最后不得不请能言善辩的大臣淳于髡出面，挽留孟子。淳于髡曾多次与孟子交锋舌辩，每次都以失败而告终。这一次，他是受命挽留孟子的，自然不会担心再次失败。
结果，他在与孟子又进行了一次辩论后，不但没有达到挽留孟子的目的，反而更加坚定了孟子离去的决心。不久，孟子率弟子们离开了齐国。
