另一方面，根据《合伙企业法》第50条第2款的规定，当普通合伙人死亡或者宣告死亡时，“合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人”，因此，如果其他普通合伙人一致同意，则死亡的普通合伙人的限制行为能力或者无行为能力的继承人可以成为合伙企业的有限合伙人，该普通合伙企业转变为有限合伙企业。
但是，从实务的角度来看，对于多数有限合伙企业来说，普通合伙人一般都会由一名或数名专业人士或一家专业的管理公司担任。普通合伙人的变动或退伙不但影响到合伙企业的运营，甚至可能影响到合伙企业的存续；同时，投资人对有限合伙企业的投资很多情况下都是对普通合伙人的投资，因此投资人需要在合伙协议中明确约定普通合伙人变动或退伙情形下的权益保证条款。
第二个需要明确的是转变后的责任承担。
一是必须区分有限合伙人转变为普通合伙人以及普通合伙人转变为有限合伙人，二是必须区分身份转变前的企业债务承担以及身份转变后的企业债务承担。
有限合伙人转变为普通合伙人时，《合伙企业法》第83条规定了此种情况下的责任承担问题。该条规定：“有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”毋庸置疑，同一合伙人不能在有限合伙企业中兼具有限合伙人与普通合伙人的双重身份，但可以通过身份转变先拥有有限合伙人身份再拥有普通合伙人身份。
对于身份转变前的债务，通论认为该合伙人应承担无限连带责任，否则其普通合伙人身份有名无实；但对于身份转变后的债务该合伙人的责任承担，却并未获得统一意见。有人认为，有限合伙人转变为普通合伙人的，其只应对转变后有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任，对于转变前有限合伙企业发生的债务，其只应承担有限责任，因为那时他还是有限合伙人；也有人持不同看法，认为如若有限合伙人转变为普通合伙人，则不分转变前后，该合伙人始终应对有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。我国立法采纳了后者意见，其理由是，普通合伙人之间具有人合性，普通合伙人之间的无限连带责任是建立在彼此高度信赖关系上，既然有限合伙人选择转变身份，成为普通合伙人，那么有限合伙人在身份转变后，就应当与其他普通合伙人共同对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
普通合伙人转变为有限合伙人时，《合伙企业法》第84条规定了对此种情况下的责任承担问题。该条规定：“普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”实际上，普通合伙人转变为有限合伙人，可在某种程度上视同其先以普通合伙人身份退伙再以有限合伙人身份入伙。此时该合伙人自然应当根据《合伙企业法》第53条的规定“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任”，对合伙人身份转变前的有限合伙企业债务承担无限连带责任，因为普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，要承担无限连带责任。进一步讲，本条之所以规定转变合伙人身份的有限合伙人要对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任，根本原因在于，如果允许普通合伙人转变为有限合伙人后，对身份转变前的合伙企业债务只承担有限责任，可能会产生一定的道德风险，诱使普通合伙人利用身份转变逃避合伙企业债务，减轻自己的责任负担，从而损害债权人利益的情况。
【法条指引】
《合伙企业法》
第48条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第53条退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
第54条合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。
第82条除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
第83条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第84条普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
11、隐名合伙人如何认定？
【宣讲要点】
隐名合伙虽然没有得到我国立法的明确承认，但是其在社会实践中却普遍存在。哪些情况下构成隐名合伙，这需要从隐名合伙与普通合伙及有限合伙之间存在的区别加以观察。另一方面，隐名合伙关系是否具有外部性即隐名合伙人能否向第三人主张权利也是需要讨论的问题。因为司法实务及学术界并未就该问题达成统一的意见，故我们在此提出的观点仅系一家之言。
从学理层面考察，隐名合伙是指合伙当事人约定，一方为他方所经营的事业出资，他方分享盈利、分担损失，这样一种契约关系属于隐名合伙。负责经营的一方成为出名营业人，出资的一方称为隐名合伙人。隐名合伙一般适用有关合伙法的原则规范，但我国《合伙企业法》对此并未予以规范，立法不予规定大概是因为合伙企业具有一定的公开性，必须经过登记设立，隐名合伙与有限的公示原则不相符合，连最起码的名字都不公开，更可能助长被禁止从事营利性活动的主体私下投资，所以并未规定。但在民法上，隐名合伙又可视为隐名代理——信托的一种。但在法院判例中却屡屡涉及隐名合伙认定问题，故无论从司法实务角度还是民商法理论角度都有必要对这一问题作出回应。
隐名合伙与一般合伙相比，有以下特征：
（1）隐名合伙必须以隐名合伙人出资为成立条件，而相对出名营业人仅以自己的信用和技能、劳务作为出资或用以执行合伙业务；
（2）隐名合伙的权利主体是出名营业人，隐名合伙人不能成为隐名合伙的权利主体。因此，只要当出名营业人死亡时，合伙企业才得以解散；
（3）隐名合伙人对合伙企业承担有限责任，而显名合伙人则承担无限责任。
也有人将隐名合伙的特征总结为：
（1）隐名合伙是隐名合伙人与出名营业人依契约成立的，由于隐名合伙是隐名合伙人对出名营业人经营的事业出资而分受其损益，所以，隐名合伙只能由隐名合伙人与出名营业人两方组成，而不像一般合伙可以有多方当事人，当然，实际上的出名营业人可以不止一人，可以是合伙或其他组织形式，隐名合伙人也可以是熟人，但他们之间必须成立合伙关系，出名营业人与多个隐名合伙人分别订立契约，则应视为出名营业人与隐名合伙人之间成立了多个独立的隐名合伙，各个合伙人之间不发生任何直接关系。
（2）隐名合伙人必须依隐名合伙合同订立的出资种类、数量、方式、期限等对出名营业人的事业出资，但对内没有业务经营权，对外不发生权利义务关系，隐名合伙人一经出资，出资财产的支配权就归出名营业人所有，隐名合伙人没有共有权。
（3）在工商注册登记中，隐名合伙中的出名营业人为营业登记人，独自主持各种经营活动，在隐名合伙的经营过程中，由出名营业人根据自己的意志而无须征求隐名合伙人的同意与第三人发生经济交往。
（4）隐名合伙的盈余依照当事人订立的隐名合伙合同约定的比例分配。
（5）隐名合伙人仅以出资额为限承担债务亏损责任，而出名营业人则以个人财产承担无限责任。
因此，隐名合伙实质上是有限合伙的特例，即有限合伙人不显露身份的合伙。既然作为特例，则隐名合伙相对于有限合伙即存在特殊之处，归结如下：
（1）有限合伙须经登记才能成立，而隐名合伙则不需要经过登记而事实上成立；
（2）在有限合伙的营业执照上，必须写明每一个合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）的姓名和住所；
（3）在有限合伙的营业执照上，要注明每一有限合伙人的出资额和其他财产出资的价值，对附加出资也要注明，而隐名合伙只需在隐名合伙合同上写明即可；
（4）二者性质不同，即有限合伙可归结为是一种合伙，而隐名合伙则不一定。
