【专家评析】
本案是一起因第三人的原因导致合同不能完全履行而被解除的案件。《合同法》第8条规定："依法成立的合同，对当事人具有法律的约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。依法成立的合同，受法律保护。"具体到本案，原、被告之间签订的两份租地协议为有效合同，应受法律保护。合同签订后，原告履行了合同约定的义务，但在行使合同的权利过程中，出现了合同之外的第三方的阻挠，致使原告不能实现合同的目的，并且第三方的阻挠行为，使原告完全丧失了对其所租土地的占有、使用权，而被告却不能有效地制止第三方的阻挠行为，从而构成违约。原告在无奈的情况下，只好找被告协商解除合同，并要求被告返还已交纳的租金，而被告不同意才酿成纠纷。
以本案为例，原告是依合同约定完全履行了自己的义务，及时将合同中约定的10年零6个月的租金交付给了被告，但原告却因第三方的阻挠而不能行使合同的权利，并且这种情况是在合同生效后的很短的时间内发生的，又因合同在签订后被告未能向发包方交纳土地承包款。所以，对于原告来说合同的不能继续履行给其造成比较大的损失，显而易见的就是向被告交纳的承包款。但是，合同的效力仅在合同当事双方间发生，原则上，第三人的行为并不影响已成立的合同的效力，生效合同仍然拘束合同双方，只是合同双方需要根据合同约定的权利义务承担可能的违约责任。这就是为何本案中被告仍需要根据合同要求承担责任的原因。
此外，第三人的行为影响合同时，合同应当怎么救济呢？仍是以本案为例，虽然合同的解除也不是被告所期望的，况且合同解除对被告来说也是一笔损失，最起码他承包后又发包的租金差额的利益是没有了。对他的损失该怎么办呢？《合同法》第121条规定："当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律的规定或者按照约定来解决。"也就是说本案的被告在承担了违约责任后，可以另行起诉第三人，以维护自己的合法权益，毕竟导致本案合同解除的原因是由第三人造成的，被告完全可以享有法律上的救济权。
【法条指引】
《中华人民共和国合同法》（1999年3月15日）
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律的约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第一百二十一条当人事一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律的规定或者按照约定来解决。
四十九、如何解释合同条款
【宣讲要点】
现实生活的千差万别有时候是合同当事人订立合同时难以预计的，实际生活的变动常常会导致合同双方对已经生效的合同的理解不同，为了确定当事人双方的"共同意思"，就需要对合同的条款进行解释。但是双方可能对合同解释的规则没有约定，或者双方对合同解释无法达成共识，需要法官对合同条款进行解释，这就需要考察到合同法上的合同解释原则。
那么，在合同条款中，究竟该遵循怎样的解释规则？不同合同文本的解释效力又有何特殊规定呢？
《合同法》第125条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。
具体的来说，包括这些规则：
1、文义解释原则为基础。合同条款是由语言文字构成的，理解合同条款，必须以合同条文使用的文字内涵和外延作为解释的肌醇。具体的来说，就是要考量合同用语的载体，结合与交易有关的环境因素，寻求双方当事人的真实意思表示。文义解释的重要性直接体现在《合同法》125条第1款将其规定在合同解释原则的首位上。
2、体系解释。《合同法》125条的表述是"有关条款"，是指要将全部合同条款和构成部分堪称一个统一的整体，从各个合同条款间的相互关联，所处地位和总体联系上阐明当事人系争的合同用于的含义。之所以要考虑体系解释，是因为合同内容是单纯的合同文本难以完全涵盖的，而是由诸多的其他行为和书面材料组成的，其他的材料有助于明确争议内容所具有的含义。
3、历史解释。《合同法》第125条的"有关条款"还包括了解释合同时，需要考虑合同签订当时当事人所处的情事——签订合同所有的书面文件，口头阐述和其他双方当事人证实其同意的其他行为。
4、目的解释。《合同法》第125条的"合同目的"指的就是"当事人订立合同是为了达到一定目的"，因此，合同的各项条款及其用语的理解就不可能脱离合同目的的规制。当然了，依据交易目的解释合同，在很多情况下只是确定了解释的大方向，很多具体条文、用语、条款仍然需要结合其他解释原则共同完成。
5、参照习惯与惯例。习惯与惯例是民法领域的重要渊源。在一般的合同解释原则无法完成对合同条款及用语的确定时，习惯与惯例能起到非常有益的补充作用。习惯可以分为一般习惯（通行全国或全行业的习惯）、特殊习惯（地域习惯或特殊群体习惯）、当事人之间的习惯。具体哪些能作为合同解释的依据，要依据个案判断。
此外，合同解释时，这些不同的规则之间有没有高低之分呢？是不是某些解释原则必须得到适用而不能被违反呢？这主要是要考量是否有当事人约定。同一合同采用两种以上合同文本的，不同合同文本的效力大小，依当事人约定；若无约定，则为同等效力；同等效力的不同合同文本，依目的解释规则进行解释。
此外，对于格式条款，其解释除遵循《合同法》第125条合同条款的一般解释规则外，依《合同法》第41条，还有其他特别规则：（1）依通常理解的解释；（2）不利于提供方的解释；（3）非格式条款优先的解释。
【典型案例】
AA公司选育了德油22-2号杂交油菜品种，经审定将该品种命名为富油1号。
BB公司和AA公司签订《品种转让协议书》，约定AA公司将德油22-2号杂交油菜品种作价120万元转让给BB公司，由其独占享有德油22-2号杂交油菜品种的所有权和经营开发权；双方约定了转让费的支付方式为，"签约后的3O日内支付60万元，余款于审定后1年内付清"；同时还约定，AA公司应及时提供该品种的亲本种子及相关技术资料和服务；若因品种本身表现不佳不能使用，BB公司有权追回所付转让费并可终止协议；另约定违约责任为违约金300万元。
协议生效后，经AA公司申请，2005年12月31日，该品种的选育单位变更为BB公司和AA公司，名称变更为富油3号，审定编号为川审油2005008号。BB公司在签约后即向AA公司支付转让费60万元，2007年1月16日BB公司在收到AA公司提供的署名为BB公司和AA公司的品种审定证书复印件后，以抵扣方式向AA公司支付第二笔转让费60万元。与此同时，AA公司向BB公司提供了富油3号品种的不育系、恢复系亲本种子，以及相关技术资料和服务，未提供保持系亲本种子；BB公司使用不育系、恢复系亲本种子，在2006年间生产出大量的富油3号品种繁殖材料，并在2007年度进行销售，用于大田生产。后双方因转让的亲本种子具体类型发生争议诉至法院。
一审法院认为，BB公司、AA公司签订《品种转让协议书》后，BB公司向AA公司支付了转让费，履行了全部合同义务。AA公司的合同义务为将诉争品种的所有权和经营开发权转让给BB公司并及时向BB公司提供该品种的亲本种子及相关技术资料和服务。鉴于BB公司当庭陈述其已生产了300公斤诉争品种的繁殖材料，并在市场上公开销售，应认定AA公司已向BB公司提供了诉争品种的不育系和恢复系两种亲本种子。《品种转让协议》仅约定AA公司向BB公司提供诉争品种的亲本种子，而未具体约定所应提供的亲本种子是指不育系和恢复系两种，还是包括保持系在内的三种，对此应结合合同目的来解释这一条款。从《中华人民共和国农业行业标准——双低杂交油菜种子繁育技术规程(NY/T791-2004)》第5.1.1来看，三系杂交制种过程中的种子来源仅为不育系原种和良种作母本，恢复系原种和良种作父本；从种子繁育技术的实践及品种转让的交易习惯来看，育种专家或单位转让所育成的品种，该品种的亲本种子并不当然地随之一并转让，而是由该品种的受让人在每年制种前向育种人或单位提出要求，说明计划制种的时间和数量，再由育种人或单位根据上述时间和数量培育包括不育系的父本和恢复系的母本两种亲本种子，提供给受让人用于制种。根据国家行业标准和交易习惯中均未将保持系亲本种子作为制种必要条件的规定，BB公司独占受让诉争品种的合同目的可以通过AA公司将生产繁殖材料所需的不育系、恢复系亲本种子提供给BB公司，而不提供给BB公司以外的第三人得以实现。因此，BB公司认为AA公司应免费向其提供保持系亲本种子的主张缺乏事实和法律依据。另一方面，BB公司认为生产诉争品种的繁殖材料需要两种技术资料，一是生产任何繁殖材料都需要的通用技术，二是针对诉争品种的专门技术。BB公司称其仅自行获得了通用技术，由于缺乏针对富油3号品种的专门技术，致使其生产出来的富油3号繁殖材料达不到国家标准。从植物繁殖材料的生产实践来看，每一个品种都有其自有的播种时间、移栽时间、授粉时间、种植密度和施肥方法等种植技术；在不掌握上述参数的情况下，都会影响所生产的繁殖材料的质量，甚至会产生无法生产出繁殖材料的后果。BB公司提交的《四川省农作物品种审定申请书》中已载明了诉争品种的播种时间、移栽时间、种植密度和施肥方法等种植技术，且BB公司在提交的证据清单中注明该份申请书来源于AA公司。由于转让协议中并未特别约定AA公司所应提供的技术资料和服务是除去上述种植技术或方法以外的其他技术或方法，在合同约定不明、且合同当事人对该约定的理解有不同解释的情况下，结合BB公司已实际生产出诉争品种的大量繁殖材料、并进行销售的事实应认定AA公司已向BB公司提供了合同约定的相关技术资料和服务。《品种转让协议书》中约定BB公司独占受让取得诉争品种的所有权和经营开发权，且富油3号品种通过审定为BB公司支付转让费的前提条件。虽然AA公司在申请审定的过程中，将自己和BB公司列为了共同选育人，最终获得的审定证书上也载明了BB公司、AA公司为共同选育人，与合同约定的BB公司独占享有诉争品种的所有权和经营开发权的约定不符，但BB公司在收到AA公司提供的审定证书复印件后仍然向AA公司支付完了全部品种转让费，故应认为AA公司申请审定的行为变更了合同内容；BB公司在收到审定证书复印件后，BB公司对此变更没有提出异议。因此，AA公司将自己作为共同选育人申请审定，并通过审定的行为并不违反品种转让协议的约定。综上，因AA公司已向BB公司提供了诉争品种的不育系和恢复系两类亲本种子，以及相关技术资料和服务，足以实现BB公司独占享有诉争品种所有权和经营开发权的合同目的，且AA公司将自己列为诉争品种共同选育人的行为已获得BB公司追认的事实，应认定AA公司不具有BB公司主张的违约行为，对BB公司认为AA公司违约、应支付违约金300万元的主张不予支持。对BB公司要求解除品种转让协议、AA公司返还转让费120万元的主张不予支持。
据此，原审法院判决驳回原告的全部诉讼请求。二审维持原判。
【专家评析】
本案中涉及的对合同条款的解释方法有助于我们理解合同的解释规则。案情看似复杂，简化后的争议焦点实际上可以归结为，AA公司与BB公司的《品种转让协议》里约定了AA公司需要向BB公司提交诉争品种的亲本种子，并提供相关的技术资料，那么合同条款中的"亲本种子"是指不育系和恢复系两种，还是包括保持系在内的三种？这就需要法院在判决时对合同条款进行解释。
首先，极为关键的是，AA公司是否应向BB公司提供保持系亲本种子？不难看出，法院综合运用了多种解释方法。
其一，是目的解释的方法——BB公司取得亲本种子是为了繁育并用于交易，而保持系亲本种子在种子的繁育过程中并不起关键作用，换句话说，从双方签订合同的目的和如何更好的实现合同目的的角度，并不需要AA公司提供保持系亲本种子。
