三、董事会成员中的职工代表及其产生办法
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，资本全部来源于国有资产，即全民所有的财产，为了宪法和其他法律相衔接，体现我国人民当家做主的宗旨，有利于民主化管理，董事会成员中应当有职工代表。同时，为了维护职工合法权益，增强职工积极性，其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。
董事会成员，由股东会选举、更换。但是，董事会中的职工代表，不应当由股东会任命或者指定，而应由职工民主选举产生。职工应当通过职工代表大会、职工大会或者其他形式，民主选举产生由职工代表担任的董事。
四、董事会应设董事长
董事会作为公司的经营管理机构，承担着大量的工作。同时，董事会行使职权，作出决定，是通过董事会会议的形式进行的，这就需要负责董事会日常事务的负责人。因此，法律规定，董事会应设董事长一人，同时还可以根据需要设副董事长。董事长、副董事长应当是董事会成员，不是董事会成员的人不能成为董事长、副董事长。至于董事长、副董事长如何产生，即其产生办法，法律授权由公司章程确定。
董事长、副董事长在董事会中，与其他董事的法律地位是平等的，在董事会决议的表决上，既无加重表决权，也无最后决定权。董事会决议实行1人1票制，明确了董事会是一个集体行使职权的公司内部机构，而不是一个由董事长或者副董事长个人负责的机构，每个董事可以各负其责，但由董事会整体对股东会负责。
第四十六条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
【本条主旨】
本条是关于董事任期的规定。
一、修改情况
本条是在原来第四十七条规定基础上进行修改形成的。这次修改将原来关于股东会在董事任期内不得无故解除其职务的内容，改为董事任期届满或者辞职后没有改选前继续履职的规定。董事任期未满而遭股东会解除职务，现实生活中较少发生，而董事任期届满不按时改选或者董事辞职导致董事会缺额不及时改选的情况，反而经常发生。因此，为了更具针对性和操作性，作了上述修改。
二、董事的任期
所谓“董事任期”，是指担任董事职务的时间限制。根据本条规定，董事的任期，由公司章程规定。公司可以根据自身情况，在公司章程中规定董事的具体任期，但是每届任期不得超过三年。因此，董事任期的法定最高年限为三年，公司章程规定的董事任期必须符合这一要求，即董事的任期不得超过三年，公司章程可以规定董事任期少于三年。
董事三年任期届满后，应当退任。但是，董事任期届满，连选可以连任。所谓“连选”，是指董事这一届的任期届满时，又被股东会或者职工选举为下一届的董事；所谓“连任”，是指董事这一届的任期届满时，接着担任下一届的董事。如果中间隔了一届，则不属于连选连任。法律允许董事连任，前提条件是必须获得连选。至于董事可以连任多少届，法律没有作出限制性规定，可以由公司根据自身情况，在公司章程中作出规定。一般情况下，股东会选举产生的董事，通常是得到绝大多数股东支持和信赖的股东，只要其忠实履行董事职务，切实维护公司利益、股东权益，对公司发展作出贡献，可以一直连选连任。
三、董事任期届满及辞职后没有改选前仍须履职根据本条第二款的规定，原董事在下列两种情形下，必须继续履行董事职务：
1.任期届满后。董事任期届满，公司应当及时进行改选，选出下届董事。但是，由于现实情况的复杂多样，有的公司可能因为某种原因，没有及时进行改选。董事已经完成任期，按理可以不再履行董事职务，然公司又没有进行改选，此时应当怎么办？本条第二款明确规定，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。这就是说，法律要求董事按照规定继续履行职务，而不能以任期届满为由，拒绝履行董事职务。此为董事任期届满后的一项法定义务，该义务的截止时间为改选出的董事就任时。
2.提前辞职后。董事作为公司的一个职位，担任这一职位的人，在任期届满之前，可以提前辞职。董事辞职的，应当按照有关规定办理相关手续、交接有关工作。董事辞职之后，董事的职位就出现了空缺，如果因此导致董事会成员低于法定人数的，公司应当及时进行补选，以满足董事会人数的法定要求，否则将会影响董事会的运行。但是，公司可能因为某种原因，没有及时进行改选，补选出新的董事。对此，本条第二款明确规定，董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。这就是说，原董事即使辞职了，也必须按照法律规定的要求继续履行董事职务，而不能以已经辞职为由，拒绝履行董事职务。此为董事辞职后的一项法定义务，该义务的截止时间为改选出的董事就任时。
第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。
【本条主旨】
本条是关于董事会职权的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是原来第四十六条的规定，这次修改，基本上维持了原来的规定，只是在董事会职权中增加了制订发行公司债券方案的内容，并增加了“公司章程规定的其他职权”的兜底条款，还作了个别文字性的修改，如将原来第一项“负责召集股东会”修改为“召集股东会会议”等。
二、有限责任公司董事会的职权
股东会是有限责任公司的权力机构，决定公司的重大问题。董事会则是有限责任公司的执行机关，它负责公司经营活动的指挥和管理，其中包括代表公司对各种业务事项作出意思表示或者决策，以及组织实施和贯彻执行这些决策。因此，在一定程度上讲，董事会是股东会的执行机关，是公司的业务决策机关。根据本条的规定，董事会作为有限责任公司的执行和业务决策机关，具有以下职权：
1.召集股东会会议，并向股东会报告工作。董事会由董事组成，董事由股东会选举产生，董事会对股东会负责。因此，召集股东会会议，并向股东会报告工作，既是董事会的一项职权，也是董事会的一项义务。董事会应当依照法律规定和公司章程的规定，及时召集股东会会议，并向股东会报告自己的工作情况。
2.执行股东会的决议。股东会作为公司的权力机构，是公司的最高决策机关，依照法律规定和公司章程规定决定公司的重大问题。股东会对公司生产经营方面作出的决议，由董事会执行。因此，执行股东会的决议，是董事会的一项职权，其实也是董事会的一项义务。董事会应当认真贯彻执行股东会的决议。
3.决定公司的经营计划和投资方案。所谓公司的经营计划，是指管理公司内外业务的方向、目标和措施，是公司内部的、短期的管理计划。所谓公司的投资方案，是指公司内部的短期的资金的运用方向。根据法律规定，决定公司的经营方针和投资计划，是公司股东会的职权。所以公司的经营计划和投资方案，是执行股东会决定的经营方针和投资计划的一项具体措施。因此，决定公司的经营计划和投资方案，既是董事会的一项职权，也是董事会的一项义务。董事会应当根据股东会作出的公司经营方针和投资计划的决议，决定公司的经营计划和投资方案，而不能违反股东会有关公司经营方针和投资计划的决议。
4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案。根据法律规定，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，是股东会的职权。董事会作为股东会的执行机关，应当按照有关规定及时拟订公司年度财务预算方案、决算方案，报请股东会会议审议批准。因此，制订公司的年度财务预算方案、决算方案，既是董事会的一项职权，也是董事会的一项义务。
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。公司经过一段期间的经营活动，或者产生利润，或者产生亏损，或者收支相抵没有盈亏。当公司出现利润时，应当进行分配；出现亏损时，应当进行弥补。根据法律规定，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，是股东会的职权。而制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，则是董事会的职权。董事会应当按照规定及时制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东会会议审议批准。
6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。公司根据经营情况的需要，可以增加注册资本，也可以减少注册资本，还可以依照法律规定发行公司债券。根据法律规定，公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，由股东会作出决议。而提出增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，则是董事会的职权。董事会应当根据公司经营需要，及时制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，并提请股东会会议审议，作出决议。
7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。合并、分立、解散或者变更公司形式，都是公司的重大问题，关系到公司是否继续存在、以何种形式存在、股东权利义务变化等，依照法律规定，由股东会作出决议。但是，公司与谁合并、怎样分立、变更为什么样的股份有限公司以及解散的具体方案，由董事会制订，然后提请股东会会议进行审议并作出决议。
8.决定公司内部管理机构的设置。董事会作为公司的业务执行机关，负责公司经营活动的指挥和管理，所以有权决定公司管理机构的设置。董事会决定内部管理机构设置，是指董事会有权根据本公司的具体情况，确定内部的管理机构设置，如设立事业开发部、市场营销部、综合管理部、客户服务部等具体的业务部门、行政管理部门等。
9.聘任或者解聘高级管理人员并决定报酬事项。聘任或者解聘高级管理人员，是指董事会有权决定聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人等高级管理人员。同时，董事会有权决定经理、副经理、财务负责人等高级管理人员的报酬事项，如报酬标准、支付时间、支付方式等。
10.制定公司的基本管理制度。所谓公司的基本管理制度，是指保证公司能够正常运营的基本的管理体制。基本管理制度涉及公司内部运行的方方面面，董事会应当依照国家法律、公司章程等的要求，及时制定，保证公司具有良好的生产经营秩序。
11.除了上述10项职权外，董事会还行使公司章程规定的其他职权。董事会行使的职权，概括起来，可以分为宏观决策权（如经营计划、投资方案）、经营管理权（如制订年度财务预算方案、决算方案）、机构与人事管理权（如内部管理机构设置、聘任经理），以及基本管理制度制定权。这些职权体现了董事会在公司内部组织机构中的地位，体现了董事会作为公司业务执行和业务决策机关应当享有的权利和承担的职责。
第四十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
【本条主旨】
本条是关于董事会会议召集和主持的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是在原来第四十八条规定基础上经过修改形成的。原来规定，赋予董事长一人有权召集和主持董事会会议，权力过大。这次修改，根据各方面的意见，在规定董事长召集权、主持权的同时，赋予副董事长、半数以上董事共同推举董事的召集权、主持权，这是公司董事会法律制度的一项重大改革。
二、董事长召集和主持董事会会议
董事会作为一个集体行使权力的机构，总要有人召集和主持会议。而召开董事会会议，研究决定公司经营管理事务，是公司的一项重要活动。本条首先规定，董事会会议由董事长召集和主持。这是因为，董事长一般由大股东或者大股东推选的人担任，同时还可以担任公司的法定代表人，对外代表公司。所以由董事长召集和主持董事会会议，符合实际。
