王贲攻下了燕国之后，率领部队向西去进攻代国。代王嘉的军队一战下来，全军覆没，嘉想要逃往匈奴，王贲一路追赶，到了猫儿庄，生擒了代王并将他囚禁起来。代王自杀。王贲得到了云中、雁门的所有土地。——这是发生在秦王嬴政二十五年时的事。赵国自从造父在周朝任职，几世都做周朝的大夫。幽王无道，叔带离开了周朝来到晋，在晋文侯手下任职，确定了自己赵的姓氏。第五代传到赵夙，侍奉献公，再传到赵衰，侍奉文公，赵衰的儿子盾在襄、成、景三公手下都任过职，晋国称霸，赵姓家族世代辅佐晋帝的霸业。赵盾的儿子朔不再任职，朔的儿子武又一次被启用，又经过两代传到简子鞅，鞅又传到襄子毋衈，毋衈与韩、魏共同瓜分了晋国，毋衈传位给他的侄子桓子浣，浣传位于其子籍，开始称侯，谥号为烈，经过六代到武灵王时，匈奴臣服，又传了四代到王迁被俘虏，其公子嘉立自己为代王，继承赵氏宗祀，代王嘉在位六年，国家灭亡。自此六国就有五国被秦所灭，只有齐国尚在。史臣有记述说：赵氏之世，与秦同祖；周穆平徐，乃封造父。带始事晋，夙初有土；武世晋卿，籍为赵主。胡服虽强，内乱外侮；颇牧不用，王迁囚虏。云中六载，馀焰一吐。
王贲报捷的书信送到咸阳，秦王大喜，亲手给王贲写一封信，大意说：将军您一出马，就平复了燕和代，驰骋二千余里，比起您的父亲来，劳苦功高，不相上下，尽管您已经很辛苦并建立了大功，但是齐国，是您班师的必经之道，齐国在，就像一个人缺了一条胳膊一样，我希望将军发挥您的威力，倏然击灭它。将军父子，对于秦国的功绩，没有谁能比得上啊！王贲接到秦王的手书后，带领军队取道燕山，往河间一路行来。
却说齐王建听从了宰相后胜的建议，不救韩、魏，秦每灭一国，齐王都派人到秦国去称贺。秦王又用黄金贿赂使者，使者回到齐国，备述秦国对使者的优厚款待，齐王以为秦王与自己是和好的，依靠了这一点，就可以不修战备。等到五国相继被秦国吞并，齐王心中才开始不安，与宰相后胜商议，发兵守卫本国的西界，以防秦兵的突然袭击。但齐王万万没有想到，王贲带兵经吴桥，直攻济南。齐国自王建即位，四十四年没有发生过战争，老百姓耽于安定，从来不曾演习过武艺。况且秦兵的强暴，他们一向听说，今天数十万秦兵，像泰山压顶般冲将过来，老百姓怎么能不害怕？又有谁敢与他对阵呢？王贲一路经过历下、淄川，直捣临淄，所经之地，长驱直入，如入无人之境。临淄城中，百姓乱奔乱窜，城门都没有人守卫。后胜束手无策，只得劝王建投降。王贲兵不血刃，两个月时间，就得到了山东所有的土地。秦王听到捷报，传下命令说：“齐王建用后胜的计策，拒绝秦国的使者，想要犯上作乱，今天幸亏将士听从了我的命令，齐国得以被翦灭。本当君臣都杀戮，但念王建四十多年对我的恭顺之情，免其死刑，可将他与妻、子一齐迁往共城，有司每天供给他一斗粟，以使他度完余生。后胜就地斩首。”王贲奉命，在临淄杀了后胜，派遣小官押送王建等人到共城安置下来。王建住在太行山下的几间小茅屋里，四周都是松柏，没有任何人居住，王建的后宫及眷属虽然都已分散，但还有十几口，一斗粟根本不够吃的，而且有司还不按时供给。王建只有一个幼小的儿子，半夜因饥饿而啼哭，王建凄凄怨怨地坐了起来，想起在临淄时的日子，是何等的富贵！而因误听奸臣后胜的计策，以至于亡国，如今被困在大山里贫困潦倒，深深地感到后悔。想到此处，流泪不止，不数日就死去了。宫人各自逃走，王建的儿子也不知道最终的结果。
齐国人听传闻说王建是被饿死的，都很悲哀，编出一首歌传唱以示哀悼：松耶柏耶？饥不可为餐。谁使建极耶？嗟任人之匪端！后人传唱这首歌的，称它为“松柏之歌”，大意是怪罪后胜的误国。齐国的始祖是陈厉公佗的儿子陈定，他于周庄王十五年避难到了齐国，于是在齐国任职，改陈氏为田氏。经过几代到了田桓子无宇，又传到僖子乞，因广泛地施舍博得了民心，田氏日渐强大，田乞的儿子恒杀了齐国的君主，又经过三代到太公和，篡夺了齐国的君位自称诸侯，又三传到威王，齐国更加强大，于是称王，又传了四代到王建，国家被秦灭亡了。史臣有记述说：陈完避难，奔于太姜；物莫两盛，妫替田昌。和始擅命，威遂称王。
孟尝延客，田单救亡。相胜利贿，认贼为祥。哀哉王建，松柏苍苍。
以上记录的是秦王嬴政二十六年时的事。当时六国悉被秦国吞并，天下一统。秦王因为六国当年都自称为王，以为王这个名称不足以尊称自己；想要改称为帝，可当年也曾有东西二帝的议论，以为称自己为帝，尚不足以传后世，也不足以对边疆少数民族的统摄；而上古君号，只有三皇五帝，秦国不但兼有三皇的美德，而且功绩超过了五帝，于是将皇、帝两号合并，称自己为皇帝。追称父亲庄襄王为太上皇。又认为周公创立了谥法，使得儿子可以议论父亲，臣下可以议论君长，这是不合礼法的，于是废除谥法不用。并说：“我为始皇帝，后世以数目字的秩序排列，称二世、三世，以至于百千万世，传到无穷。”天子自称为朕，臣下奏事称皇帝为陛下。召募手艺精良的工匠用和氏璧做成一枚传国的宝印，上面刻着，“受命于天，既寿永昌”八个大字。又推终始五德之传，以为周朝属火德，而火只有水才能扑灭，秦国取周而代之，应了水德之运，所以皇帝所穿的衣服、旌旗都用了黑色。水排列在第六位，所以皇帝所用器物的尺寸，都有六这个数目。规定十月为正月，朝贺都在这一个月内进行。正与嬴政的音同，皇帝的御讳不可犯，改正字的音为征。征，并不是一件吉祥的事，但因为出于始皇的意思，人们也就不敢多说了。
尉缭见秦始皇意气用事，纷纷扰扰没有休止，私下叹息道：“秦国虽然得到了天下，但元气已经丧失殆尽了，它还能长久吗？”与弟子王敖一起，在一个晚上离开了朝廷，谁也不知道他们的去向。始皇问群僚说：“尉缭为什么离我而去？”群臣都说：“尉缭辅佐陛下平定了天下，功劳最大，他希望陛下分给他一块土地封他为诸侯，如周朝太公周公的做法。今天陛下已定下了尊号，但论功行赏的典礼却没有施行，他感到失意，因此离秦而去。”秦始皇问道：“周代那种分封疆土以立诸侯的做法，还可以实行吗？群臣都认为，原本属于燕、齐、楚、代的国土，离秦较远，难以顾及，不设立诸侯就没有办法管理它。李斯分析说：“周朝分封了数百个诸侯国，同姓为多，他们的后代子孙，自相残杀没有停止过。今陛下统一了海内，应设立郡县制，那些有功之臣，给他丰厚的利禄，但不能分割给他一寸土地及土地上的一个百姓，这样，就避免了战争，这难道不是长治久安的办法吗？”秦始皇听从了他的意见，于是将天下分成三十六个郡。哪三十六个郡呢？内史郡汉中郡北地郡陇西郡上郡太原郡河东郡上党郡云中郡雁门郡代郡三川郡邯郸郡南阳郡颍川郡齐郡（即瑯琊郡）薛郡（即泗水郡）东郡辽西郡辽东郡上谷郡渔阳郡钜鹿郡右北平郡九江郡会稽郡鄣郡闽中郡南海郡象郡桂林郡巴郡蜀郡黔中郡南郡长沙郡当时北边有匈奴之患，所以渔阳、上谷等临近胡地的郡县，辖地最少，派兵镇守。南方水乡富足平安，故九江、会稽一带的郡县，辖地最多，所有郡县的事项，都归李斯调度。每郡设立守尉一人，监御史一人。尽数收取天下的兵器，聚拢到咸阳一齐销毁，铸成十二个金属的人，每人都有千石重，将它放置在宫庭中，以应“临洮长人”的祥瑞。将天下最富有的家庭迁到咸阳，共有二十万户。又在咸阳的北坂，仿照六国时后宫制度，建造了六所离宫，又建造了一所阿房宫。任命李斯为丞相，赵高为郎中令。有功劳的那些将帅，像王贲、蒙武等，都分封给他们万户，有些也给予千户，他们都不必向国家交付税赋。接着又焚书、坑儒，始皇自己冶游没有节制，建造万里长城以防匈奴的入侵，百姓处于水深火热之中，难以生存。等到第二世，暴虐更甚于始皇，于是陈胜、吴广等人揭竿而起，推翻了秦朝的统治。史臣作了一首《列国歌》说：东迁强国齐郑最，荆楚渐横开桓文，楚庄宋襄和秦穆，迭为王霸得专征。晋襄景悼称世霸，平哀齐景思代兴。晋楚两衰吴越进，阖闾句践何纵横？春秋诸国难尽数，几派源流略可寻。鲁卫晋燕曹郑蔡，与吴姬姓同宗盟。齐由吕尚宋商裔，禹后杞越颛顼荆。秦亦顼裔陈祖舜，许始太岳各有生。及交战国七雄起，韩赵魏氏晋三分。魏与韩皆周同姓，赵先造父同嬴秦。齐吕改田即陈后，黄歇代楚熊暗倾。宋亡于齐鲁入楚，吴越交胜总归荆。周鼎既迁合纵散，六国相随渐属秦。
髯仙读了《列国志》，写下了一首诗：
世虽然八百年，半由人事半由天。
绵延过历缘忠厚，陵替随波为倒颠。
六国媚秦甘北面，二周失祀恨东迁。
总观千古兴亡局，尽在朝中用佞贤。
