海湾石油公司的前身是美英石油公司集团，是1901年古费和盖利在名叫斯平德托普的地方发现了石油之后，由梅隆家族在此基础上创立的公司。后来发展成一家美国大企业和全球性的公司。它坚定地把美国旗帜插在科威特。20世纪70年代世界石油工业发生了翻天覆地的大变化：石油输出国组织经过团结战斗，把世界石油价格的决定权，从石油七巨头手中夺回去。各主要石油生产国，包括海湾石油公司的最大石油来源和利润来源——科威特，实现了石油工业国有化。七大石油公司在那里的石油资产被征收了。除了在美国和加拿大，其上游资产几乎全部丧失；主要石油生产国废除了以殖民主义为基础的石油租借地制度，七大石油公司没有了特权，只能按市场价格定购原油。
与此同时，20世纪70年代原油价格一路走高，各大石油公司的营业额、利润都增加了，日子还好过。但是，1973年和1979年两次石油危机，产生了严重后果，一方面是美国、日本、西欧国家大力调整能源政策，调整产业结构，压缩石油消费量；另一方面，高油价刺激了石油勘探和开发，特别是许多非欧佩克国家石油生产能力迅速增加。这样，世界范围内形成了石油产量大于需求量，即供大于求的局面。从1980年开始，油价逐步回落。
20世纪70年代后半期，梅隆家族退出管理层，卖掉了很多股份。海湾公司的一名经理回忆道：“这些问题意味着6年没有做出什么决定。那时正是石油工业的紧要关头，欧佩克正陷于混乱，远东的每一件事都动荡未定，而我们却正在失去在欧洲的地盘。”正是这上述大背景下，海湾石油公司自行其是，似乎有点惊慌失措，做出了放弃国外业务，退缩回美国的战略大改变，即从扩张到收缩的重大改变。
随着新任掌门人的到来，海湾石油公司的管理部门开始解决怎样使公司更加精练、更富有竞争力和更有效率的问题。从1979年到1985年，海湾石油公司就几乎完全撤出了西欧和北欧的上下游业务，还买下了一家中小公司，通过这项收购海湾公司获得了早前所需的石油储藏量，而使下滑的生产得以增加。掌门人詹姆斯·李的生涯反映了大石油公司的演变。当20世纪40年代后期，科威特石油首次运抵费城时，李就在海湾石油公司在费城的一家炼油厂内工作。后来，在工业大发展时期，他在国外发迹。他在菲律宾和韩国建立了炼油厂和营销体系；他领导了该公司在整个远东地区的经营；正当中东石油生产国你争我夺，迫使各石油公司增加产量时，他作为海湾石油公司的人员在科威特工作。最后，他驻在伦敦，指挥该公司整个东半球的经营业务，这意味着他要负责从赢得欧洲汽车驾驶人的信任到在安哥拉打油井的一切事情。但现在他回到匹兹堡，重建公司的烂摊子。可是，对他来说，时间已不宽裕了。
尽管在1983年初，海湾石油公司董事长詹姆斯·李还向他的股东们娓娓道来他的宏伟计划，海湾石油公司却正在迈向一条巨头的消亡之路。就在海湾公司调整它的经营战略，实行收缩政策的时候，美国出现了石油公司兼并重组的浪潮。它不幸被卷了进去，尽管它当时还是美国第五大石油公司，世界第七大石油公司。
从20世纪80年代以来，海湾石油公司连遭挫折。除了上述的时代背景外，它在美国国内的石油储量正在迅速下降，仅仅在1978年至1982年期间就下降了40％。它不得不滥用勘探费用，试图找到成亿美元价值的天然气，以应付若干年前签订的灾难般的合同。20世纪70年代中后期它买进了一些非主营业务的“多元化”经营项目，却经营不善，几乎全部亏损，不得不一个个处理掉；该公司又在一场有关的反托拉斯案件中，花费了很多的钱，却败了诉。该公司尽管从20世纪70年代中期起大量花钱在美国和其他地方寻找政治上可靠的石油资源，但在发现新的储量方面几乎没有什么成绩可言。1981年起国际石油市场上油价逐步下落，使海湾公司利润下降，1982年尽管总营业额高达306亿美元，而利润却持续下降，只有9亿美元。
因此，海湾石油公司的股票价格开始下落。过去长期保持在每股40美元，1983年下降到每股29.25美元。这个时候，董事会又犯了一个错误：别的石油公司通过兼并企业来迅速弥补储量不足，增加石油产量；它却决定向银行大举借债，从市场上回购本公司的股票，企图以此扭转股价的下落。然而，这造成了收支严重失衡，债台高筑，陷入了困境，也使它映入了并购者的眼帘。
第一家看中海湾石油公司，向它进攻的就是梅萨石油公司和它的董事长皮肯斯。皮肯斯认为海湾石油公司在大石油公司中是最脆弱的一家，它的股票价格只略高于其资产估价的三分之一，在争夺城市服务公司期间，皮肯斯对海湾石油公司管理情况已做过仔细研究。当时，海湾石油是美国六大石油公司之一，年营业收入高达300亿美元。但是，皮肯斯敏锐的眼光一眼就看出浮华背后的漏洞，他发现海湾石油公司自身的石油储备很低，股票价格与实际情况不符，经营不善——海湾石油在石油勘探中投入大量资金但收效甚微。在1983年以前，得益于较高的油价，海湾石油尚能维持日常的资金流量，但1983年情况却开始变化，油价的不断走低使包括海湾石油在内的不少石油公司都陷入困境。他判定该公司效率低下，优柔寡断，严重的官僚主义机构使它反应迟钝。该公司被内部问题和上层的严重分裂折腾了达十年之久。在美国国内的非法的政治捐助，同水门事件的某些牵连，有争议的对外支付，这些已经导致了内部动乱，包括清洗某些最高级的管理人员，代之以在最重要的经历中有诚实表现的那些管理人员。简言之，皮肯斯从海湾公司混乱的管理中看到了下手的良机。梅萨早已把海湾石油公司当做它的猎物。从20世纪80年代初就陆续在股市上收购海湾公司的股票。
这个震动整个华尔街的海湾石油公司收购案，是皮肯斯作为并购高手最为典型的个案，也是他收购生涯中最具挑战的案例。1983年8月，梅萨石油公司开始通过分散在全国的秘密数字密码账户，把海湾石油公司的股票积聚起来。同年10月，梅萨石油公司组成了一个海湾石油公司投资者集团，向它提供合伙人和必要的金融手段，以便进行收买。1983年9月，皮肯斯公开宣布拥有海湾石油公司的大量股票。10月晚些时候，梅萨石油公司对外宣称，它的目标是促使海湾石油公司把其在美国的石油和天然气储量的一半转让给一个由股东直接拥有的石油信托组织，付给他们以现金，消除股息上的双重征税。1983年11月，梅萨公开宣布，已经掌握海湾石油公司13.1％的股份，要求进入海湾公司的董事会，但遭到了拒绝。
此时，梅萨抛出一个诱骗股东们的方案：应该将更多的现金作为分红分给股东，而不应继续投入大部分资金用于石油开发。把海湾公司在美国国内二分之一的石油、天然气储量划出来，单独组织一个“油气权益信托公司”。海湾公司的股票持有者们将从这家“信托公司”拿到代表他们各自这一部分资产权益的有价证券。今后，这部分资产每年经营所得的收益将同海湾公司其他资产脱钩，由“信托公司”直接、完全分配给股票持有者，而不再经过海湾石油公司，并声称这样可以有助于提高海湾石油公司的股价。但是，这个观点却没有获得海湾石油决策层的认同，他们认为油价总有一天会上涨，并相信可以开发到更多的石油或是找到可以替代石油的能源用于开发。
皮肯斯认为整个石油工业结构都应该进行重组，并且他决定让自己作为重组的“催化剂”，拿海湾石油公司开刀。不久，他成立了一个海湾投资集团（GIG），控股11％。作为海湾石油最大的股东，GIG要求公司用部分国产石油和燃气资产成立一个特权信托。这种特权信托最早由梅萨公司建立，后来许多石油公司纷纷效仿。一般而言，设有特权信托的公司股价比没有设立信托的公司股价高。据媒体报道，皮肯斯仅在特权信托计划上就获利2.19亿美元。
对于海湾公司股票持有者，由于他们手里持有“信托公司”的有价证券，他们拿到的是这部分资产所产生的全部利益，而过去，他们从海湾公司拿到的是海湾公司从全部利润中扣除扩大再生产后的部分收益。同时，“信托公司”的这部分收益不再纳入海湾公司总收入去交纳应交纳税款，而直接分给了股票持有者，让股票持有者自己去交个人所得税。这样，股票持有者能拿到的比以前多得多。
梅萨放的这把“火”，居心叵测。第一，它会肢解海湾石油公司；第二，它将大大削弱海湾石油公司董事会和经理层的权力；第三，把分出去的那一半资产“吃光分净”，不利于公司长远发展。资本此时成为进攻的利器。
