周瑜的目光盯住了江陵：江陵乃南郡郡治，北通襄阳，西连夷陵，东下夏口。而且是夷陵往东的长江，江面宽阔，水势平缓，是屯船养兵的好位置，为连接荆州江南各州之水陆枢纽，处于荆州的核心位置。拿下江陵，北攻可以威胁荆州州治襄阳，南掠可以平定荆州江南四州，将来进则西收巴蜀入己囊，退则东据夏口守江东；不得南郡，则“赤壁之战”的胜果不能巩固，长江天险仍与曹操共享，曹操可以凭借“地利”优势再次南下，江东没有真正的安全。这是个非拿下不可的地方。
刘备异常配合周瑜的军事部署，把部队分为江北江南两路，拱卫着长江中的周瑜水师，沿江而上，直逼江陵！当然，这时大军粮草是由江东的水军保证的。至于乌林之战中的缴获不是二一添作五，也不是按实际出兵比列（二万vs三万，四六分成），而是三七分，刘备得三成，七成归江东。刘备心中有怨，无奈形势比人强，只得大度地由周瑜调配胜利品。刘备这三分缴获由关羽率军运回夏口了，那里还有刘琦的五千留守部队，关羽的汉水水师也是需要加强的。因为还需要面对曹操的北路军。
曹操的北路军是与西路军安排好的，准备同时到达江夏，合兵攻下夏口的刘备与刘琦。不料江东周瑜水师迎上前来，与西路军先开始了作战。而北路七军由于只有文聘这一路军中数千水师，只能作运送辎重粮草使用，难以与关羽的近万水师与荆州大公子刘琦作战，从而汉水“制江权”不在手中；而且北军水土不服，瘟疫流行。赵俨虽有才能，但是七军确实难以调配得来，毕竟那七名领军的将领都是大将。因此西路军的进展缓慢。
赵俨与程昱见东南风骑时乌林方向发生大火，不约而同地觉得主公曹操的西路军情况不妙，便命令七军中大半将领统兵打探西路军具体消息与往乌林方向的路口接应曹操，西路军经过数日辛劳寻找，终于由张辽于华容道谷口寻得。
乌林大战的准确战报一传来，诸葛亮便依照当初与刘备商定的方案，与公子刘琦提军向江南出动了，此时出师有名：刘备军的后援部队，一切为了江陵前线！
诸葛亮心中明白：像夏口、樊口这种对于江东来说犹如前哨阵地的江岸城市，刘备是总归保不住的。江夏郡处于两强之间，弱势的占据此地，等于两头受挤挨打，最好的处境也就是帮助孙权把守门户；当周瑜取得南郡，江夏便成了孙吴的腹地，成了孙权必拔下它不可的眼中刺。刘备必须另觅安身发展之地。
这到了江陵之后表面上还是做后援，实际上就可依仗刘琦这大公子的身份劝降荆南诸郡归顺，以荆南作为刘备的立足之地。
孙、刘联军在周瑜的统一指挥下进展神速，一路尾追曹军残兵败将到了南郡，兵锋直指南郡治所——江陵。
吕蒙不遗余力地追歼曹军残兵，最先到达江陵城下。此时江陵城南门打开，曹军败兵立即退入城中。敌方竟然不关闭城门，这可是一举攻下江陵的好机会啊！可是自己这一路军长途奔袭了数日数夜，将其余众将远远抛在后面，仅三千兵马及俘虏的千余降卒。尽管士气高涨，但无攻城器械。吕蒙赫然，心中不由佩服敌方守将之胆气。
正在吕蒙犹豫之际，江陵城中冲出一骑。只见一员魁梧小将，手提砍刀，身跨高头铁马，领三百铁骑直冲过来。这小将高声呐喊着冲入吕蒙军中，挥刀勤马，见人就砍，吕蒙军瞬间倒下一大片；三百名敢死队员更是视死如归，以一当十，奋勇杀敌，锐不可挡。
吕蒙军前头的士兵只恨爹娘少生了两条腿，立即四散逃窜。吕蒙从犹豫中惊醒，发现敌人是小股骑兵袭扰，非常惊诧：曹军竟敢以三百人的小股部队突袭我部主力？遂命令弓箭兵后退掠阵，刀牌兵上前围住敌部厮杀。
这小将勇猛过人，领着三百铁骑左砍右杀，毫不畏惧。真是初生牛犊不怕虎！吕蒙忙指挥士兵把这小将与三百人团团围住，誓将其全部砍成肉酱！到底人少，这三百铁骑渐渐抵挡不住，形势危急。吕蒙见困住这小股部队，立即命箭手瞄准射杀，瞬间敌军倒下十数骑。
见身后突然空了，小将知道战友死了，自己也在劫难道，遂喊道：“弟兄们！跟江东贼子拚了！杀一个赚一个，杀两个赚一双！”
城楼上观战的唯一文士见了，脸色都变了，黯然失色，脱下帽子，表示哀悼，为有这样的将士而肃然起敬。他身前的将军突然大喝一声：“壮士何在？”数十名亲兵跃聚上前来。这将军一挥手：“下城上马！跟我杀出去，营救牛将军！”
文士见状，急忙阻拦道：“将军，寡不敌众呀，牛将军已陷重围，危在旦夕，三百兄弟就要作无畏牺牲，再也不能赔上您，别忘了您是主将！”
“牛金是吾部将，焉能见死不救！”将军不理睬文士，下城披甲上马，只带数十亲兵，杀出城去。
以为这三百铁骑必死的吕蒙军惊呆了：谁也想不到曹军主将只带数十人冲杀出来，一马当先，不顾性命！谁也没有见过如此不怕死的大将军，纷纷退让，乱成一团。将军挥动长刀，左砍右剁，所到之处，血溅肉飞。围攻牛金的东吴军抵挡不住，纷纷散开，任将军直杀入核心，救出小将牛金与士卒。
又来一员肥羊！吕蒙忙指挥众军又围上厮杀，期待将这大将小将一起击杀！但是将军凶猛，瞬间就领牛金等大部人马奋然杀出重围，另有数十骑曹军却被截在里面。被截住的曹军大呼：“将军要弃我等而去吗？”将军回头一看，十余名勇士被江东兵围着，脱不得身，将军不假思索，双腿一挟，策马再次冲入敌群，救出十余名兄弟，率众冲回城里。
吕蒙深为敌将骁勇所服，又怕城里大军杀出抵挡不住，于是下令退回。城楼上观战的文士紧张得浑身大汗淋漓，迎上归来的将军，敬道：“将军（曹仁）真天人也！”众将士也叹服不已。
曹仁抹去脸上的血水，低声道：“季弼（陈矫的字），若敌将反应快，命弓箭手齐射。吾等将皆陷于其中，不得返也。此时想来，后怕不已。只是初战必须获得胜利，若败则士气尽丧，城中必然不稳，会发生叛乱。我这是不得已而为之啊！”
计点战果：己亡数十，歼敌数百。曹仁令陈矫慰劳出战的勇士，并令加紧守护城墙，以待周瑜大军。经过赤壁大败的曹军取得久违的小胜，极大地振奋了江陵守军士气。
