齐桓公二十九年春，十五万齐国大军在临淄誓师。齐国军队被分为左右两军，齐桓公将左军，公子开方为副将，宁戚大夫为军尉；隰朋大夫将右军，宾胥无大夫为副将，公孙大夫为军尉。出发当日，各盟国纷纷遣派使臣为齐桓公送行，周天子也再次发使向齐国军队表示慰问，齐桓公宣读完讨晋檄文后，齐国大军浩浩荡荡向西开赴晋国。两天后，晋献公在病榻上得知了这一消息，他紧急召见了晋国大夫李克和士会两人。他对李克和士会两人说：“齐小白骄横蛮夷、狂妄自恣！他不仅羞辱了我还羞辱了整个晋国，欺负我晋国老弱孤寡，粗暴干涉我晋国内政！一个小国尚且不可怠慢轻视，更何况我泱泱大国，所以晋国必将一战！如果有一天国家不幸留下一个年幼的少主，国家的安全将劳烦、辱没两位大夫；所以请集合晋国所有的军队迎击敌人，绝不允许任何齐国人踏上晋国的土地、这是我的命令！”。李克和士会两人受命将领三十万晋国大军迎战齐国军队，晋国军队分为上、下二军，李克将上军，虢射为副将，羊舌大夫为军尉；士会将下军，狐突大夫为副将；罕夷大夫为军尉。晋国军队骁勇善战、阵容强大、战将如云，但主帅李克却愈发忐忑迷茫，他感叹道：“君王命令我们务必阻挡齐国军队进入晋国的土地，我怎能做到？齐国人因太子申生而来，我们军队多数高级将领都曾是太子的幕僚，天晓得他们是否愿意完成作战任务？！”，虢射说：“不必为此担心！一个老人可以忍心对自己三个儿子痛下杀手，可见他的大限之日已为时不远。所以我们见机行事而已，打得过就打、打不过就撤，不必在意君王的命令；再说齐桓公是当今英明伟大的君王，我们又怎能无礼于贤者呢？”。晋国军队就要到达东部边境的时候，李克接到晋献公的紧急命令：‘命令士会率领晋国下军立刻向西折返到晋国西部边境，秦穆公率领的秦国军队已经度过黄河。’。
齐国大军就要进入晋国东境的时候，晋国军队已经就位并做好了战斗准备。虢射代表晋国军队前往齐军致以君臣礼节，他带去了六头牛、六头羊还有六坛酒，见到齐桓公致以君臣大礼后他说：“上天不幸把灾祸降临晋国，让我们君王父子之间也不能相容，这样的事在过去、在别的国家也曾有发生，不想我们晋国也未能幸免；我们国家为此蒙羞受辱，还惊扰、迁怒了我们伟大的邻国。晋国人民不敢忘记君王您的功德，所以委托我前来表达晋国的敬仰！同时我受命阻止您的军队进入晋国的土地，如果您一定要进入晋国的土地，作为一个晋国人，我必须拿起武器行使自己的职责、在战场上勇敢的面对您！”，齐桓公说：“一个人敢于承认自己的过错，积极修正并且愿意改过，仍不失君子风范；如果他知错不改，乔装虚掩并执意继续到底，这样的人实在无可救药！一个国家公然违背国际公约，任意践踏国际间共识的行为准则，非但不能自纠还企图欺瞒、巧饰，这样的国家就应该被所有行使正义者讨伐！”。两国大军在晋国东部边境排开战斗阵势，齐桓公下令齐国军队击鼓进军，齐军战车开路、步履稳健，向晋国军队行进；晋国军队从不曾在战斗中示弱，只要敌人击鼓进军就立刻回应，李克下令晋国军队击鼓前进。战车上的晋国将领像以往一样、带领步兵冲向敌阵，可今天的步伐却满是泥泞，晋国将领赵夙依旧行进在方阵的最前方，他的车右说：“齐桓公是英明伟大的君王，齐国军队为了太子申生而来！”，驾驭战车的车左说：“太子申生是我们晋国军队的统帅，他被骊姬所害，我们不能为他讨回公道，却还要阻止为他讨回公道！”，赵夙愤怒的大骂两人：“你们这样说辞，让我如何面对敌人！”，说罢，他跳下战车、回身后去，他的战车也掉头后去，整个方阵停止前进随之掉头；还有很多晋国的方阵也随之停止了前进。就在两军接近的时候，齐桓公高举手中的宝剑，令旗指向前方，齐国军队高呼：“为太子申生报仇！”、像潮水般涌向晋国军队，晋国军队的很多方阵都已乱了分寸，只有少部分还阵型完整，但瞬间就被齐国浪潮吞没，只是一个回合的冲击，晋国军队便败下阵来。李克努力指挥晋军有序后撤，但还是凌乱不堪。齐桓公为了不伤害更多的晋国士兵，下令齐国军队停止追击，清点战场、善待俘虏。李克率领晋国军队一口气后退了八十里，坚守城池；他下令军中彻查是那个方阵最先后撤，可始终没有一个统一的答案，他无奈不再追究，只能以‘不敌齐国攻势’向晋献公上报了战败的消息。
晋国军队首战败绩的消息让晋献公大动肝火，他责令李克立刻着手再次反击；于此同时，秦国军队打败了士会统帅的晋国下军，秦军继续东进；晋国东西受敌，官兵无心作战、军心摇动，情况危机万分。晋献公得知下军也已战败的消息后，再一次口吐鲜血，晕倒在病榻上；弥留之际，他牵挂的还是骊姬与少子悉齐。他紧急召见了荀息，他首先命令荀息接管所有国家大权，组织一切必要力量、动用一切必要手段缓解齐国、秦国的进攻；并把年幼的少子悉齐托付给荀息，他说：“把一个年幼的孤儿托付给大夫保护，你看怎么样呢？”，荀息说：“我一定竭尽自己的全力，忠贞不渝！事情成功就是您在天有灵，不成功我就以死继之。”。晋献公这才稍稍缓了口气，他看了看骊姬、看了看悉齐后，永远的闭上了双眼。荀息拥立悉齐登上王位，他命令李克、士会两人坚守城池，阻止两国的进攻，并把晋献公的死讯发布到齐、秦两国，希望两国因此停止对晋国的进攻。
