陈立夫凌人的盛气与苛刻的条件，显然是中国共产党所不能接受的，潘汉年当即严正指出：“你这是站在‘剿共’立场的收编条件，不是抗日合作的谈判条件。当初邓文仪在莫斯科活动，曾养甫派人送到苏区的条件都不是收编，而是讨论合作。你这些条件当然是奉了蒋先生之命才提出的，蒋先生目前有此想，大概误认为红军已到了无能为力的时候了，或者受困于日本防共之提议。”潘汉年的话一针见血，揭开了问题的实质，陈立夫一时十分尴尬，他见不能压服潘汉年，急忙转了话题，口气也缓和下来，说：“你我均非军事当局，可否请周恩来出来一次，蒋先生愿和周恩来面谈。”潘汉年一口回绝，他说：“在你们这种苛刻条件下，周恩来是不会出来和你们谈的。”陈立夫狡猾地一笑，说：“请潘先生暂不要报告我刚才说的那些条件，我想周恩来应该会来的。”潘汉年十分肯定地回答：“如不把贵党的条件报告，暂时停战的条件不解决，我想他是无法出来的。”这样，陈立夫与潘汉年的谈判便在僵局中宣告结束。
在正气凛然的中共代表面前，陈立夫陷入无可奈何的境地，他既希望国共两党能尽快合作抗日，又不愿违抗蒋介石的旨令，放弃收编条件，正是在这种复杂心情的驱使下，他再次找到潘汉年，向他表示，希望谈判不要因此而破裂。
中共中央在得知国民党方面变化的情况后，即于11月12日电告潘汉年。该电一方面严正指出：国民党的“条件使红军无法接受，恩来出去也无益”。同时，为了争取国共两党合作抗日，顾全民族斗争的大局，又作了重要让步，表示：“为一致抗日，我们并不坚持过高要求，可照曾谈原则协定。”所谓“曾谈原则”，即原来陈立夫通过曾养甫向中共提出的谈判条件：党公开活动；政府继续存在；参加国会；红军改名受蒋指挥，照国民革命军编制与待遇，但不变更红军原有之组织与领导。
这些条件本来是陈立夫遵照蒋介石的旨意提出的，现在共产党方面提出以此为基础进行谈判，确实叫陈立夫不好下台，答应下来，怕蒋介石怪罪，不答应，则堂堂党国要人出尔反尔，岂不遭天下人笑话。陈立夫考虑再三后，决定晋见蒋介石。当时，蒋介石正在洛阳指挥国民党大军围攻红军。陈立夫携带中共中央复电专程飞赴洛阳，向蒋介石请示。但此时，国际上又掀起反苏反共浪潮，日德于11月15日签订了反共协定，正极力拉拢蒋介石参加国际反共集团，这就使蒋介石对改善国共两党关系的态度更加游移不定。结果，陈立夫的洛阳之行没有任何效果，蒋介石否定了自己原来所提出的条件，拒绝了中共的建议。
陈立夫也错误地认为形势对他们有利，他对国共两党合作抗日的热情一下子冷了下来，这时，他也不怕被天下人耻笑了。但不管怎样，总得要对共产党方面有个交待，于是，陈立夫只好硬着头皮再次邀请潘汉年前来谈判。
11月16日，陈立夫与潘汉年在南京见面，谈话开始后，陈便告诉潘汉年，蒋介石仍坚持原提各条件，并表示绝无让步可能，要求潘汉年将此意见尽快电告中共中央，希望中共方面能够委屈求全。陈立夫甚至以威胁的口吻说：“日德方面正在拉蒋先生加入反苏战线，中苏关系可能会恶化，那时，红军岂不更糟糕。”潘汉年听完此话，觉得再没有可谈的了，便站起身来，拱手告辞：“蒋先生既然要加入反苏战线，就不会抗日，那我们今天的谈判也不需要了。”陈立夫见此，急忙拉住潘汉年，让他坐下，略带诚恳地说：“我们不希望中国加入反苏战线，因此更希望红军方面能为民族捐弃成见。”潘汉年说，共产党深明民族大义，相反，是国民党不能为民族捐弃成见。
杜鲁门失势了，连昔日里这位言词慷慨的“第一夫人”也对他失却了兴趣。图为：杜鲁门与宋美龄。见气氛稍微有点缓和，潘汉年便谈起曾养甫所提的国共合作四个条件，他直截了当地问陈立夫：“听说这四个条件也是先生的意思。”陈立夫一听，连连摇头，矢口否认。潘汉年知道，现在的陈立夫是完全看蒋介石的眼色行事，不会把提出四个条件的事扯到自己身上来的。中国共产党已经作了巨大让步，而国民党方面连以“曾谈原则”为基础进行谈判都不肯，双方再也不能往下谈了。这样，陈立夫与潘汉年的会谈再一次不欢而散。
11月21日，潘汉年将会谈情况详告中共中央后，毛泽东，张闻天即于第二天复电告潘汉年：“目前此事无从谈起。恩来事忙，暂难出去。”中共中央也指示潘汉年：离开实行抗日救亡的前提，就没有任何商谈的余地。12月28日，周恩来写信给潘汉年，指出：“至今蒋介石似尚无抗日救亡之决心，合作谈判缺乏必要的前提，谈判显无速成之望。……我们愿以战争求和平，绝对不作无原则让步。”这样，国共两党之间的秘密谈判因国民党无诚意而陷入僵局。
此后。陈立夫又约潘汉年进行过一次交谈。在征得蒋介石同意后，陈立夫将原来所提条件略有改动，如将保留红军的数目由3000改为3万，但其收编的立场仍然没有变，这就理所当然地被中共方面所拒绝。至此，国共秘密谈判再也无法继续下去了。本来预定的周恩来与陈立夫之间的会晤也不能如期进行，这不能不说是件遗憾的事。
对这没有结果的谈判，陈立夫一半是恼火，一半是惋惜。他恼火的是共产党竟不按他们的指挥棒行事，不屈从他们的高压，使他以“招安”的办法解决共产党的企图不能得以实现，几年的心血毁于一旦。惋惜的是两党共同抗日的新局面不能成为现实，他也不能因此而在国民党中大出风头了。当然，陈立夫是一个很有耐力的人，他还不肯放弃最后的希望，为了表示他的心情，他派张冲专程到上海转告潘汉年，希望国共两党的谈判不要中止。潘汉年当即请张冲转告陈立夫，共产党持同样态度，但希望国民党放弃消灭共产党的企图，如此则谈判还是有可能重新开始的。
中国共产党的恳切态度使陈立夫多少有些内疚，为了不中断与中共的联系，12月初，陈立夫按预先的安排，派张冲由南京经西安、延安到达瓦窑堡，与中共领导人见面。陈立夫交给张冲的任务是，取得共产党领导人的谅解，并观察红军的动向。张冲到延安后，毛泽东、周恩来都接见了他，并作了友好的交谈。
不久，陈立夫还指派谌小岑交给吕振羽一份密电码，告诉吕说：“南京谈判到此终止，今后由武汉电台和延安电台直接联系。”
陈立夫派张冲的上海陈言和延安之行，以及武汉、延安的电台联系，是他为使国共谈判重新开始所作的努力，这一切，都给国共两党再奏谈判新曲留下了一缕娓娓的余音。
陈立夫主持的国民党与共产党进行的秘密接触和谈判，虽然没有任何结果，但它却增进了两党之间的了解，加强了两党之间的联系，为日后国共两党的第二次合作打下了基础。它在国共两党兵戎相见，战场厮杀的昏天暗地中投下了一丝光辉，在此光辉下，坚冰开始融化。此后，国共两党继续朝着接触、谈判的方向发展，终于导致了第二次合作的形成。西安事变，反共态度转变
国共两党的秘密和谈停止了，二陈积极协助蒋介石，准备对陕北边区大举进兵，消灭中国共产党和红军。陈立夫加强了在陕西的“CC”实力，完全控制了国民党陕西省党部，并在省党部设置了专用电台，经常直接向蒋介石发送情报，还建立一支行动队，可随时直接捕人径解南京。
但是军事压力与特务政治挡不住抗日的潮流，不但广大人民要求停止内战、一致抗日，就是国民党内的爱国将领也一致要求枪口对外。在国家危难的关键时刻，被蒋介石派往西北“围剿”红军的张学良、杨虎城以民族大义为重，在西安实行兵谏，扣留了蒋介石，向全国提出了停止内战、改组政府、释放政治犯、共同抗日等8项主张，成为时局转换的重要枢纽。
1936年12月12日西安事变的爆发，在南京国民党内部立刻引起了一片混乱。事变发生的当天下午3时，曾养甫得到西安“CC”特务发来的急电：“张、杨叛变，领袖被扣，生死不明。”他一看吓呆了，急奔陈果夫公馆，正好陈立夫也在那儿，兄弟俩为这突如其来的事变所震惊。本来，陈立夫准备12月11日乘飞机赴西安，向蒋介石报告国共谈判情况，因突然发高烧，所以没去成。他们急忙打电话给戴季陶，查消息是否准确，待知事实后，便再打电话给何应钦等军方要人，要他们迅速作出决策，以救当前。刚放下电话，何应钦已派人传来口信，要求各中央执行委员到何公馆一聚，共商对策。于是，陈果夫与陈立夫匆匆赶到何公馆，只见公馆门前，警卫荷枪实弹，一些党政界要员正陆续来到，都神情严肃，见了面只点点头，便快步进入公馆。整个公馆笼罩着一片忧虑而紧张的气氛。
谈话一开始，便在如何处理和解决张、杨扣留蒋介石的问题上，分成了尖锐对立的两派。一派以冯玉祥、李烈钧、孙科等为首，主张以蒋介石的生命安全为重，和平解决西安事变；另一派则以戴季陶、何应钦、吴稚晖、居正、叶楚伧等人为首，坚决主张以武力讨伐西安“叛逆”；只有少数人模棱两可。陈果夫与陈立夫在会场上一会儿沮丧无语，一会儿义愤填膺，他们兄弟俩都站在戴季陶、何应钦一派的立场上，要求出兵讨伐张学良、杨虎城，以武力解救蒋介石。陈立夫慷慨陈词：
领袖一身系天下安危，今竟为叛逆所扣押，生命难保，前途堪虑，惟有大张挞伐，聚歼丑类。
当时，有人提出，是否满足张、杨部分条件，使蒋介石能尽快获释，如释放上海被捕的爱国领袖和一些政治犯等。陈果夫与陈立夫即站起来，声色俱厉地说：“绝对不行，这是向绑匪赎票的办法。”并提出立即处死“七君子”，以回答“张、杨叛逆”。同时，陈果夫还向会议建议，南京城内应立即戒严。他认为“集会结社，足以肇乱”，应绝对禁止，要以强硬手段处理西安事变。
谈话会经过激烈的争论后，主战派占了上风，会议决定对西安方面进行讨伐。后来，国民党中央政治委员会第30次会议决定，推何应钦为“讨伐军”总司令，下令将张学良“褫夺本兼备职，交军事委员会严办”，表示要“迅速指挥国军，扫荡叛逆，以靖凶氛，而维国本”。为了推动武力讨伐，陈立夫指令《中央日报》撰文发动声讨。陈果夫于会后以江苏省主席名义，拟定了致各省主席的电稿，对张、杨大张鞭挞。在致云南省主席龙云电中，陈果夫称：
……乃西安方面，忽有胁制统帅，破坏统一之举动，不惜自乱阵线，自堕纪纲，并举国一致之人心被其摇动，救亡图存之大计益感艰难。闻听之余，痛心会既。今幸中央已决定巩固中枢，保障统一之办法……当此安危一发之际，是非不可不明，趋向不可不定。素钦明达，当（表）同情，更望一致主张，促其悔祸之觉悟……
13日是星期日。早晨，中央政治学校照例举行总理纪念周，陈果夫匆匆赶到学校，因为先一天的事变，政校学生已知晓，都议论纷纷，陈果夫要张道藩向大家通报情况，以稳定人心。张道藩便在纪念周上向学生讲了西安事变的大概情况，并在会上大骂：“张学良是什么东西，他竟敢劫持我们的领袖。”陈果夫接着发表演讲，他说：“中央已经决定大计，对叛国作乱的张学良进行镇压。他没有什么了不起的力量。不过两个月，即可平定叛乱，大家安心读书。”
与陈果夫一样，对西安事变的发生，陈立夫也处于十分焦急之中，据他自己回忆：
参加12月12日会议之后，回到家里，当晚无论如何不能入眠，我不断问自己：我能做什么？
经过反复考虑，陈立夫认为，在进行武力讨伐的同时，还可利用自己正和共产党谈判的有利条件，敦请共产党和共产国际出面协调，以保证蒋介石在西安的安全。陈立夫回忆说：
第二天早晨，我请潘汉年到我家来，要求他致电共产国际，分析西安形势。作为共产国际代表，他应该电陈意见，帮助决定政策。我建议他指出，如果蒋先生出了什么事，其结果将是灾难的。中国将失去抗日的领导人。日本由于企图征服我们，必然发动侵华战争，其后，目标将转向苏联。其结果不仅关系中国的存亡，也将关系苏联。我还建议他报告，人们一致反对张学良，支持蒋先生。他同意并且起草了电报，我们将它译成密码发出去了。此前，为了和共产国际通讯，他将密码转交给了我们。
陈立夫对西安事变后的形势分析应该大体还是正确的，但他的动机则是为了共产党出面调解，以保证蒋介石的安全，然后调动大军进行讨伐，迫使张学良、杨虎城就范，武力解决西安事变。所以到了第三天，他要求潘汉年再次致电共产国际，希望共产国际指令中共领导人，设法保证蒋介石的安全，最好是释放蒋介石。陈立夫的活动收到了效果，据他说：
第二天，接到了来自共产国际的一份电报，中称：收到潘的两份电报，他对形势的分析是正确的。共产国际赞同他的观点，并已按建议致电周恩来。
陈立夫在与潘汉年会谈后，对蒋介石在西安的安全问题，心中似乎踏实了许多。有了这些许宽慰，他认为下一步将是迅速出兵讨伐西安了，因此，陈立夫与陈果夫积极活动，促使何应钦尽快向西安方面进剿。在一片讨伐的气氛中，何应钦即调派大军开赴潼关，做好进攻西安的部署，并派飞机轰炸西安附的的渭南县城和赤水车站，大规模内战有一触即发之势。
正当主战派武力讨伐西安的主张闹得沸沸扬扬的时候，宋美龄于13日回到了南京。她主张营救蒋介石，和平解决西安事变。宋美龄的主张得到了宋子文、孔祥熙等的坚决支持，于是该派很快压倒主战派，占居上风。何应钦虽然说宋美龄是妇道人家，不许她管国家的事，但在蒋氏裙带派强大势力下，他也无可奈何。这样，南京当局遂采用“正面处置严正，营救则多方运用”的原则。宋子文、蒋鼎文及与蒋介石、张学良均有密切关系的英籍澳大利亚人端纳等，往返于南京、西安之间，以使事变和平解决。宋美龄则亲赴西安，参与处理事变。
