叫张福来第十四旅和四十三旅守第一道防线，以第六旅和五十二旅合后，吴佩孚先采取守势，派代表去跟湘鄂联军说和，赵恒惕是老朋友了，有话好说，何必非打不可？赵恒惕在出兵之前早就派人上过洛阳，征求吴佩孚同意他援鄂之举，吴佩孚碍着两难，支吾其词，赵恒惕以为吴佩孚业已默许。这时候，和谈便以此为基础，顺利展开，赵恒惕转达湖北人士的意见，计有以下四点：第一，萧耀南是湖北人，合乎“鄂人治鄂”的原则，因此不拟反对；不过，请萧耀南废除督军名号，改称总司令，同时宣布湖北自治。第二，吴佩孚须自动辞去两湖巡阅使一职。第三，举蒋作宾为湖北省长。第四，赔偿湘省战费。
吴佩孚一听这四项条件，心中不悦，他便抹下脸来，冷冷地说道：“这哪儿像是炎午（赵恒惕）老弟的口吻？同袍无世仇，阋墙无义战，佳兵者不祥，作俑者无后！这些道理，炎午老弟岂不省得？我看，湘军完全是被湖北的那些野心政客，无聊党人利用了。”
但是，南军的代表，态度很强硬，他们确以战胜者自居，因为南军业已冲过了汀泗桥，在武汉以南的部队，集中了4万多人，北军刚到，还没有扎住阵脚，尤其自汀泗桥直到武汉，简直无险可守，自古兵家在武汉会战，拿下了汀泗桥，胜负即判。
南军集结的总兵力已逾8万，在人数上吴佩孚也远非其对手，既然已经兵临城下，咄咄逼人的架势，当然在所难免。
还有一层，四川方面，六月六日方始出现一个统一的局面，第二军军长兼重庆督办刘湘，被全川将领推举为川军总司令兼四川省长，此一推举乃由于川军将领反对熊克武联络唐继尧而来，北洋政府认为这是四川生变，出现乱局，于是又派刘存厚入川，联络熊克武，分别占领了重庆和成都，刘湘因而大恚，他派第一军军长但懋辛往攻宜昌以响应援鄂为名，直接介入对北洋军的大战。湘鄂联军变成了川湘鄂不算，吴佩孚孤军南下，他立将陷于两面作战的困境，联军方面对于吴佩孚，确有气吞河岳，灭此朝食之气概，他们深信双方一旦开火，联军即可摧陷廓清，犁庭扫穴，一举击溃北洋军的主力，战无不胜，攻无不克的堂堂吴佩孚。
赵恒惕虽然很讲交情，他觉得不该对吴佩孚频施压力，逼人太甚，但是他禁不住邻省豪杰、帐下健儿拍马横刀，跃跃欲试。川鄂军认为胜券在握，绝对不肯罢手，湘军将士去年方经以1万余众驱逐了张敬尧的10万大军，士气之高，无以复加。八月十日靳云鹗不听命令，擅自偷袭湘军阵地，他那个第八混成旅又被杀得大败亏输，糟的是辎重文件全失，湘军搜获了他乃兄国务总理靳云鹏拍给他的一封密电，其中有句：
“南人禽兽也，除杀尽无遗，别无他计。应一面与之敷衍，一面乘其无备，攻其不意……”
这封密电往赵恒惕手上一递，湘军将士人人争欲出战，“形势比人强”，赵恒惕内外交逼，使他无法顾及友道，他想劝吴佩孚脱离重围，安然无恙地回洛阳去，也是出自一片衷诚。但是，吴佩孚是不屈不挠的硬汉，越是没有把握的仗，他越敢打，当时他在武汉的危险，比败走麦城前的关羽尤有过之，西有川军，南有湘鄂联军，背后是伺机而噬的强大奉军，援鄂一战，等于孤注一掷，只要再败一次，那就够吴二爷瞧好半天的。
办了六七天的和议交涉，南军坚持不让，丝毫不获进展，八月十七日，川军和湘军约好会攻武汉，宜昌前线发生接触，消息传到长沙，湘鄂军将士忍不住了，推举代表跟赵恒惕请愿，将士代表慷慨激昂地说：
“我们不能再等了！别人怕吴佩孚，我们不怕！这次一定要跟他见个高下！”
事已至此，无可奈何，赵恒惕只好一声长叹，简洁地回答将士代表：
“好吧，打就打！”
利用议和时期，吴佩孚悄悄集中一支奇兵，他命北政府的海军总司令杜锡珪，率领楚泰、楚同、楚有等七艘江防军舰，秘密在新堤以下的螺山集结，然后下令张福来亲率第四十八混成旅，山东第一混成旅，鄂军第四混成旅和他自己的“怯薛”军第十二混成团，分为数路，穿越湘军的防线，昼伏夜赶，一路人含枚，马衔钚，神不知鬼不觉地集合在螺山军舰上。然后，到了八月二十八日，乘汀泗桥前线湘军发动攻势，这一支奇兵便鼓轮东下，用最高速度，飞快地冲过临湘、道人矶、羊铃矶、城陵矶等处，两岸湘军布有炮兵，发现北洋军舰立即展开炮击。张福来、杜锡珪则一面回轰，一面疾走，吴佩孚叫他们并力向前，他们便不敢后退一步，或是耽误分秒。上午十点钟冲到了道人矶，湘军大炮弹落如雨，杜总司令在舰桥指挥，中了炮弹碎片，耳朵跟大腿两处受伤，鲜血涔涔滴流，副官卫士要抬他进舱裹伤，杜锡珪情急大叫：
“受这点伤算啥？我若退下，玉帅吩咐过了的，叫我拎着脑袋去见他！”
于是，人人奋勇，个个争先，一路苦撑猛冲，到了下午四点多钟，果然按照吴佩孚的计划，一鼓作气冲到岳州城外，舰炮轰击，硝烟弹雨，张福来率领大队，高声喊杀，直登江岸。岳州城里湘鄂首要云集，蒋作宾、宋鹤庚和陈嘉佑等正在伫候捷报，不料张福来、杜锡珪竟然冲过了50多里的两岸夹击防线，飞将军自天而降，使众司令措手不及，抽身便走。司令们一退，湘鄂联军便溃，溃军争先恐后到车站上抢车皮，当时有前线撤下来的伤兵十余辆车，伤兵行动不便，急切间搬不下来，又阻碍了南行轨道，于是便有人七手八脚，将伤兵专车挂火车头驶到南津港铁桥，恰好碰上北军发炮，原来是打算轰断桥梁，截堵湘军退路的，可怜这十几车伤兵首当其冲，炮弹引起大火，全数活活地被烧死。
蒋作宾、宋鹤庚、陈嘉佑等高级将领匆匆赶到站上，只剩下三节车皮，众人连忙登车，加速南逃。当这三辆车冲过南津港铁桥另一条轨道，铁桥已被北军大炮轰得摇摇欲坠，三节车皮刚过桥去，大桥天崩地坼般拦腰断为两段，在桥上步行撤退的湘军纷纷落水，连摔死带溺毙，又死了一千多人。
于是。张福来顺利攻入岳州。
奇兵突出，岳州失守，在汀泗桥到羊楼司、岳州一线的南军归路截断，不战自乱，4万大军如潮水般急往后退，吴佩孚在这4万余人生死存亡关头，放了个大交情，他下令张福来，让他们绕过岳州，“穷敌勿追”，任由溃军由汀泗桥退蒲圻。
不过，当南军退到临湘以南的桃林，以及另一路逃到云溪骝一带时，靳云鹗为了出胸中的怨气，狠狠咬掉了他们的尾巴。
史记：“兵以正合，以奇胜，善之者出奇无穷”，水路袭击，力克岳州，使吴佩孚在四面楚歌中，扭转乾坤，扼喉抚背，打了极漂亮的一场胜仗，他让远在保定急得眠食不安的曹锟，猛拍大腿高喊一声：“痛快呀痛快！”又使遥于奉天坐山看虎斗的张作霖倒抽一口冷气，暗呼：“吴子玉真是狮儿难与争锋。”长沙的赵恒惕转胜为败，嗒然无语。开口说了话的吴佩孚，他以痛心疾首，情乎见词的好文章发表通电，指出川湘鄂三省“势若唇齿、谊属兄弟”，“既无丝毫芥蒂之嫌，焉有同根箕豆之燃”？于是他斥责“野心者假联省自治为名，以瓜分鄂省利权为钓饵，日鼓簧于川湘当道之前，不惜出口兴戎，以邻为壑，铸成今日大错！”“五三省人民何辜，吾双方士卒何罪？吾各军袍泽又何仇？蒲岳惨剧，彝陵覆辙，战血犹腥，言之有余痛焉！”
可是，接下去应该如何了局呢？吴佩孚不理靳云鹏催兵南进，他仅只说：“有此阋墙战争，无非为政客党人所拨弄，川湘鄂战事之缘起，率由政客党人酿之，则其责任当由政客党人负之！”然后呢，“幸川湘当道，幡然觉悟，川湘将领，迅让息争，息事宁人，止戈为武，移阋墙之野心，作御侮之勇气，往虽不谏，来犹可追！区区此心，全国共鉴！”
“既往不咎，息事宁人”的通电在武昌发表，吴佩孚自己却悄然地去了宜昌，他亲自督阵，与川军但懋辛决战，第一仗战于宜昌城外，但懋辛不是吴佩孚的敌手，败退到宜昌西北四十里处南沱镇，吴佩孚率尖兵直薄南沱镇外南沱溪渡口。当夜，但懋辛发动夜袭，可是吴佩孚营中早有所备，川军又损兵折将，但懋辛晓得难以取胜，于是步步后撤，吴佩孚照样地也是胜了便罢，得饶人处且饶人，派一支兵紧蹑其后，步步追踪，一直到十月十一日，方始将川军全数逐出湖北省境。与此同时刘湘的建议川湘鄂联省自治的电报，也到了武昌总部吴佩孚的办公桌上。
刘湘的电报，等于是川军乞和，却是吴佩孚也不提川鄂之战罪咎问题，善后种种，他根据刘湘的来电，诚诚恳恳，回电一通，说明理由不赞成联省自治，将川鄂之战轻轻地带过，一件纠纷，就此了结。
吴佩孚又在武昌听说，湘军溃散大半，长沙风声鹤唳，赵恒惕面临覆败，有意退到湘西。吴佩孚说这又何必呢？吴某人并没有取三湘的意思呀？于是他遣人知会赵恒惕，请他驾临岳州议和。赵恒惕是坐英国兵舰去的，吴佩孚在江干亲自迎候，老友战后相见，难免有点尴尬。正式谈判，吴佩孚要求湖南取消省宪，惩治“挑起战祸”的湘军两位师长：宋鹤庚与鲁荡平，妙在赵恒惕败是败了，主张依然不改，吴佩孚的这两项要求，他竟全部拒绝。吴佩孚拿刚直强项的赵恒惕毫无办法，只好和他签了个几于无条件的停战协定。川湘鄂三省之战，华中风云，便这样有惊无险地轻易解决。
萧耀南如愿以偿，坐上湖北督军的宝座，吴佩孚打了一场血仗，得了个两湖巡阅使，他仍旧回洛阳去练他的兵，乍看起来，他业已升了一级，和同拜巡阅使的直曹、奉张，跻于同等的地位，但是他这两湖其实只有一湖，湖南自治如故，根本就不承认他这个巡阅使的地位，函电往还，仍以直鲁豫巡阅副使称呼，吴佩孚说他“身在戎马，时济艰危，微特功利等于浮云，即毁誉亦付之月旦。责任所属，义无宽假，为国为民。生死以之，知我罪我，非所计也。”这便是他布露天下，表明心迹的电文，升不升官，得不得地盘，他一概不摆在心上。
湘鄂之战结束，王占元息影津门，他的第一员大将孙传芳，却因为集合残部，力挽狂澜，狠打了几仗。这位毕业于日本士官学校第六期的山东泰安老乡，从此颇受知于吴佩孚，也成了直系的方面大将，奠定他往后独霸江南，号称“闽浙苏皖赣”五省联军总司令的事业基础。
